AGM Information • Apr 5, 2023
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Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ai sensi dell'articolo 125 ter del Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato e integrato
La presente Relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 16 maggio 2023 alle ore 9:30 in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 30 maggio 2023 stessi luogo e ora, in Merate (LC) via Campi 29L, in relazione ai seguenti punti all'ordine del giorno:
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Vi informiamo che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell'assemblea ordinaria in data 29 giugno 2020 per gli esercizi 2020-2021-2022.
Vi ricordiamo che il Consiglio di Amministrazione della Netweek S.p.A. in scadenza è composto dai signori:
| Presidente e Amministratore Delegato | Alessio Laurenzano |
|---|---|
| Vicepresidente | Marco Farina |
| Consigliere | Carmen Panzeri |
| Consiglieri Indipendenti | Annalisa Lauro Pasquale Lionetti |
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da 3 a 15 membri, secondo il numero determinato dall'Assemblea che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione. Sulla base delle decisioni adottate dall'Assemblea all'atto della nomina in data 29 giugno 2020 e nel rispetto delle previsioni dello Statuto Sociale stesso, l'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 5 membri. A seguito della finalizzazione dell'operazione di fusione con le attività editoriali e televisive del Gruppo Sciscione ed al fine di rappresentare adeguatamente la compagine societaria e le relative competenze ed esperienze manageriali, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il numero dei propri componenti debba essere aumentato a 9 membri.
Il Consiglio di Amministrazione ricorda la necessità di assicurare la presenza di un adeguato numero di
componenti indipendenti, come meglio di seguito specificato; propone infine che i candidati abbiano, per quanto possibile, un profilo attinente al settore industriale in cui opera il Gruppo.
Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto Sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2383, comma 2, c.c., gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. A tale proposito il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di stabilire la durata del mandato per gli esercizi 2023-2024-2025.
Ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob con proprio regolamento.
La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.
Ogni azionista, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage e sono inoltre pubblicate sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione.
All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curriculum professionali dei candidati e dalla
dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.
Le disciplina delle quote di genere, introdotta dalle modifiche apportate dalla legge di bilancio per il 2020 agli articoli 147-ter e 148 del Testo unico della finanza, prevede che gli organi di gestione e di controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato "almeno due quinti" dei componenti (e non più un terzo, come fissato dalla normativa previgente).
Poiché nel caso dei collegi formati da tre membri la riserva dei due quinti risulta inapplicabile per impossibilità aritmetica, la Consob ha chiarito che si applica la regola dell'arrotondamento per difetto anziché per eccesso, come attualmente previsto dal Regolamento Emittenti. L'ambito di applicazione di tale chiarimento interpretativo è circoscritto ai soli organi composti da tre membri. Resta fermo per gli organi con diversa composizione il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del
Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimi due. L'ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente articolo, deve o devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.
Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Sempre con le medesime modalità di cui sopra si procederà all'elezione degli Amministratori qualora, dalla lista risultata prima per numero di voti o dalla sola lista presentata non sia stato possibile trovare, eventualmente sostituendo gli ultimi candidati eletti, i consiglieri idonei ad assicurare la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.
Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione in conformità alla disciplina sopra richiamata.
Il Consiglio di Amministrazione rammenta altresì che ai sensi dello Statuto Sociale, una volta nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, sarà il Consiglio medesimo ad eleggere, tra i suoi componenti, il Presidente.
In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione tra quelle predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza esaminate.
Da ultimo, Vi rammentiamo che l'Assemblea è chiamata, inoltre, a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che l'Assemblea del 29 giugno 2020 ha deliberato di stabilire in euro 50.000 l'ammontare massimo del compenso annuo lordo del consiglio di
amministrazione, non inclusivi di eventuali emolumenti in favore di amministratori investiti di particolari cariche e senza prevedere alcuna parte variabile in funzione dei risultati raggiunti.
Si segnala, infine, che ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita pertanto l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
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Vi proponiamo quindi:
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La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.
Merate, 5 aprile 2023
p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
(Alessio Laurenzano)
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