Netweek

AGM Information • Apr 21, 2023

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Netweek S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, c.c.

Signori Azionisti,

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, secondo i principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale, raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari ("Comunicazione") e dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance per le società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A. Inoltre, avendo Netweek S.p.A. ("Netweek"; "Società") adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica anche con il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016 ("Decreto").

Ciò premesso si relaziona in ordine a quanto segue.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sull'adequatezza della struttura organizzativa

Nel corso del 2022:

abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, anche con specifico riferimento alle fasi che hanno condotto alla realizzazione della fusione in Netweek di Media Group S.r.l. ("Fusione"), avvenuta in data 13 aprile 2023, secondo i termini definiti nei progetti di fusione approvati in data 11 agosto 2022 dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle predette società, sulla base del nuovo accordo raggiunto tra le parti;

abbiamo partecipato regolarmente all'Assemblea degli azionisti ed ai Consigli di Amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative, che ne disciplinano il funzionamento, e per cui possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conformi alla legge ed allo statuto sociale, e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale:

abbiamo ottenuto nel corso dei diversi Consigli di Amministrazione, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, effettuate dalla Società. Tali informazioni sono rappresentate nella Relazione sulla gestione, cui si rinvia;

abbiamo vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite da Netweek alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF");

abbiamo proceduto con lo scambio di informazioni con il corrispondente organo delle società controllate, ai sensi dell'art. 151, comma 2, del TUF;

abbiamo tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della Società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF;

abbiamo proceduto allo scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. n. 231/01;

abbiamo vigilato sulle modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce.

Nel corso dell'attività di vigilanza come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da menzionare nella presente Relazione.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• la valutazione espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nell'ambito dello scambio di informazioni ai sensi dell'art. 2381, comma 3, del codice civile, anche ai sensi del D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019;

• l'esame delle relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'assetto amministrativo e contabile, sul sistema di controllo interno nonché gli incontri con il medesimo che, unitamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha rilasciato, in data 5 aprile 2023, la dichiarazione prevista dall'art. 154-bis del TUF, con riferimento al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31.12.2022 di Netweek;

• l'esame della Relazione annuale del responsabile della funzione Internal Audit in cui è evidenziata l'adeguatezza del sistema di controllo interno, rispetto alla normativa vigente ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina:

• l'esame della documentazione predisposta da parte dell'Organismo di Vigilanza 231 (monocratico) nonché mediante lo scambio di informazioni con lo stesso, da cui non sono stati ravvisati elementi di rilievo da menzionare, fatta salva la circostanza per cui il completamento dell'aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione ("Modello"), alle nuove fattispecie di reato, è previsto nel giugno 2023 pertanto alla data odierna il Modello da ultimo approvato è quello in vigore alla fine del 2021;

• l'esame della relazione aggiuntiva della società di revisione, rilasciata ai sensi dell'art. 11 del Regolamento Europeo n. 537 del 16.4.2014;

• l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni aziendali;

• gli scambi di informazioni con gli organi di controllo delle società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2, dell'art. 151 del TUF.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consente al Dirigente Preposto e all'Amministratore a ciò delegato di rilasciare le attestazioni sopra citate, previste dall'art. 154-bis del TUF, al fine di controllare il processo di informativa finanziaria, oltre che l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza con ciò violarne l'indipendenza (ai sensi dell'art. 19 del Decreto).

All'esito dell'attività svolta non sono emerse situazioni o criticità tali da far ritenere non adeguato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nel suo complesso. Il Collegio, in linea con quanto dettato dal Codice di Autodisciplina, raccomanda in ogni caso, di istituzionalizzare la partecipazione del Presidente, ovvero di altro componente da lui designato, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del suddetto sistema controllo interno e di gestione dei rischi.

Altri controlli

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative "Market abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei

comunicati e delle informazioni al pubblico. In particolare, il Collegio Sindacale ha monitorato il rispetto delle disposizioni contenute nell'art. 115-bis del TUF e del Regolamento circa l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Nel corso di detta attività di vigilanza, non sono emersi rilievi da menzionare nella presente Relazione.

Tra i diversi ambiti di compliance, anche in ordine al Richiamo di attenzione Consob n. 3/22 relativo al rispetto delle misure restrittive adottate dall'Unione Europea contro la Russia, il Collegio Sindacale ha posto attenzione che Netweek abbia posto in essere tutti i presidi funzionali al rispetto delle misure restrittive la cui violazione è sanzionata dall'art. 13, comma 3, del d.lgs. n. 109/2007, non rilevando irregolarità da segnalare. In tale ambito, si evidenzia inoltre quanto specificato nel bilancio 2022, secondo cui il Gruppo Netweek ("Gruppo") non presenta un'esposizione diretta e/o attività commerciali nei confronti dei mercati colpiti dal conflitto e/o di soggetti sanzionati.

Altre attività

Come detto, al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e preso atto dei verbali del Comitati del Consiglio, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del c.c. e dell'art. 150 del TUF, ha ottenuto dagli amministratori, le informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio da Netweek e dalle società controllate.

In tale ambito, il Collegio Sindacale - tenuto conto dello stato di tensione finanziaria e di deficit patrimoniale che ha caratterizzato la Società ed il gruppo - ha svolto la propria attività di controllo in modo continuo al fine di monitorare le attività attuali e prospettiche individuate dagli amministratori in relazione al mantenimento del presupposto della continuità aziendale. Al riguardo, come evidenziato dagli amministratori nel bilancio, nell'esercizio 2022 il Gruppo Netweek ha consuntivato perdite pari a euro 1,9 milioni (euro 1,7 milioni nel 2021), che hanno determinato una situazione di deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2022, pari ad euro 6,6 milioni (euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2021). Inoltre, Netweek S.p.A. ha chiuso l'esercizio 2022 con una perdita di euro

0,2 milioni (perdita di euro 0,4 milioni nel 2021) e un patrimonio netto di euro 2,3 milioni (euro 2,5 milioni al 31 dicembre 2021). L'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2022 ammonta ad euro 6 milioni (euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2021).

Ciò premesso, in un quadro in continua evoluzione, il Collegio Sindacale ha verificato con il management e gli amministratori (i) l'evoluzione del fabbisogno finanziario di Netweek, a livello individuale e consolidato, (ii) i principali elementi di rischio ed incertezza che caratterizzano la situazione gestionale attuale e prospettica della Società e del Gruppo ed (iii) i relativi elementi di mitigazione. Rispetto a quest'ultimo aspetto come specificato, tra l'altro, nella Relazione sulla gestione "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale", al fine di conseguire un rafforzamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo Netweek e garantire il mantenimento della relativa continuità aziendale gli amministratori hanno individuato: (i) la suddetta Fusione, finalizzata in data 13 aprile 2023; (ii) l'accordo di investimento siglato tra Netweek e la società La Nazionale S.r.l., avente ad oggetto l'aumento a pagamento del capitale sociale di Netweek per un ammontare massimo di euro 4.000.000 riservato a La Nazionale S.r.l., mediante conferimento in natura delle quote dalla stessa

detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l. ("Aumento di Capitale Riservato").

ok Ad ulteriore supporto è stato finalizzato l'accordo di investimento con la società Global Corporate Finance Opportunities ("Accordo GFCO") per la sottoscrizione di obbligazioni convertibili per un ammontare massimo di euro 15.000.000. Come specificato dagli amministratori, la Società potrà emettere le richieste di sottoscrizione di dette obbligazioni in qualsiasi momento, rispettando comunque un periodo minimo di 40 giorni di borsa aperta tra due emissioni successive nonché GCFO potrà convertire le obbligazioni emesse in qualsiasi momento.

Come specificato nella Relazione sulla gestione, cui si rinvia, anche in caso di buon fine non solo della Fusione ma anche dell'Aumento di Capitale Riservato, che fanno parte del Piano Industriale della Società, permangono significative incertezze connesse alla mancata realizzazione, nei modi e tempi previsti, della realizzazione di detto Piano Indutriale, che risulta dipendente da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento del costo della carta e dell'energia, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili, pertanto il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì necessario, per il mantenimento del presupposto della continuità aziendale, oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti, il puntuale reperimento delle risorse finanziarie correlate ai prestiti obbligazionari di cui all'Accordo GFCO.

In tale contesto il Collegio Sindacale si è attivato tempestivamente al fine di verificare se l'operato dell'organo amministrativo fosse in linea con il quadro normativo vigente. Inoltre, apprese le conclusioni del Consiglio di Amministrazione della Società in merito al presupposto della continuità aziendale, ha altresì preso atto della necessità, prescritta dalla normativa contabile vigente, di fornire all'interno del bilancio adeguata informativa in merito alla situazione, in particolare per quanto concerne le incertezze significative rilevate con riguardo a tale presupposto. Le proposte dell'organo amministrativo in ordine alle azioni di mitigazione sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie.

Rapporti con la società di revisione

Abbiamo vigilato sull'indipendenza della società di revisione avendo, tra l'altro, ricevuto in data 21 aprile 2023 dalla stessa Audirevi S.p.A. specifica conferma scritta circa la sussistenza di tale requisito (secondo quanto previsto dall'art. 6, paragrafo 2, lett. a) del Regolamento (UE) n. 537/2014 ("Regolamento 537")). A tale riguardo abbiamo inoltre vigilato sulla natura e l'entità dei servizi diversi dall'incarico principale di revisione legale dei conti prestati alla Società e alle altre società del gruppo Netweek da parte di Audirevi S.p.A. e delle entità appartenenti al relativo network, i cui corrispettivi sono indicati nelle note di commento al bilancio della Società (per un ammontare complessivo di circa euro 195.000, ivi inclusi i compensi inerenti la revisione legale). In seguito alle verifiche effettuate, il Collegio Sindacale ritiene che non esistano criticità in ordine all'indipendenza della società di revisione.

Come anticipato, abbiamo tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della medesima Società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, nel corso delle quali non sono emerse risultanze di significatività tale da dovere essere riportate nella presente relazione. Con specifico riguardo a quanto previsto dall'art. 11 del Regolamento 537, la società di revisione ha presentato in data 21 aprile 2023 al Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2022, la

"relazione aggiuntiva" sui risultati della revisione legale dei conti svolta, dalla quale non emergono difficoltà significative incontrate nel corso della revisione stessa, né carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Il revisore legale riporta anche nella relazione aggiuntiva quanto dichiarato dagli amministratori sulla continuità aziendale. Il Collegio Sindacale provvederà, ai sensi di legge, a sua volta a trasmettere tale relazione al Consiglio di Amministrazione.

Codice di Corporate Governance

Il Collegio Sindacale opera nell'ambito di una governance integrata e di flussi informativi endo-societari. In tale ambito, abbiamo preso atto delle informazioni fornite nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 aprile 2023, ed abbiamo vigilato sulle modalità di attuazione del Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce, verificando la complessiva conformità del sistema di corporate governance di Netweek alle raccomandazioni espresse da tale codice. In tale ambito, in particolare abbiamo avuto modo di verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza e l'adeguatezza della composizione dei suoi componenti.

Il Collegio Sindacale ha inoltre proceduto alla cosiddetta autovalutazione dell'indipendenza dei propri componenti - che risulta rispettata - ed ha, altresì, provveduto all'autovalutazione sulla propria composizione e funzionamento, valutandoli adeguati anche alla luce della differenziazione di genere, esperienze e competenze al proprio interno. Nell'ambito del processo di autovalutazione sono state, altresì, ripercorse e valutate positivamente le attività svolte dal Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Autorità di vigilanza

In ordine alla Comunicazione Consob, si comunica quanto segue:

$1$ come evidenziato nel bilancio, nel corso dell'esercizio 2022: (i) non sono state effettuate operazioni atipiche od inusuali con parti correlate, con terzi o con società infragruppo; (ii) non sono state effettuate operazioni non ricorrenti;

$2.$ con riferimento alle operazioni con le parti correlate, ivi incluse quelle infragruppo, sono inquadrabili nell'ambito dell'ordinaria attività di gestione e riguardano, principalmente, rapporti di natura finanziaria e commerciale, i cui corrispettivi ed incidenze sono indicati nelle note di commento al bilancio della Società, cui si rinvia. Come emerge dal bilancio al 31.12.2022, dette operazioni sono state concluse a condizioni di mercato. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, vigilato sul rispetto della procedura OPC, applicata dalla Società da cui non sono emersi elementi meritevoli di essere portati alla Vostra attenzione;

$\overline{3}$ il Consiglio di Amministrazione, ha effettuato n. 7 riunioni ed il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle riunioni stesse. Non esiste un Comitato Esecutivo; nel 2022, il Comitato Remunerazione si è riunito 1 volta, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 1 volta. Il Collegio non ha preso parte a dette riunioni in quanto non è stato invitato. Il Comitato Parti Correlate si è riunito 2 volte ed il Collegio ha preso parte alla sola seduta in cui è stato invitato. Il Lead Independent Director, nominato nel 2020, ha assicurato il dialogo fra amministratori indipendenti anche al di fuori di formali riunioni, che non si sono tenute, nel corso del 2022 "non ricorrendone i presupposti". Nel corso del 2022 il Collegio Sindacale si è riunito 16 volte, con una durata media di 2,5 ore;

tenuto conto di quanto sopra, il Collegio Sindacale ha ricevuto i verbali 4. della riunione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione. Il Collegio inoltre si è riunito ed è stato informato delle attività dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01;

in data 17 dicembre 2022, il Collegio Sindacale ha rilasciato il parere sulla $\overline{5}$ . congruità del prezzo di emissione delle azioni relative all'Aumento di Capitale Riservato, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma, del TUF;

1. il Collegio Sindacale dà atto dell'avvenuta predisposizione della: (i) Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, su cui non si hanno particolari osservazioni; (ii) Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Netweek, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Si comunica, inoltre, che nel corso del 2022 (i) non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile, né esposti da parte dei terzi e (ii) il Collegio non si è avvalso dei poteri di convocazione dell'Assemblea degli azionisti e/o del Consiglio di Amministrazione.

A completamento, si evidenza che la Società non è tenuta a comunicare le informazioni di carattere non finanziario, ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.

Conclusioni

A seguito dell'attività di vigilanza svolta da questo Collegio Sindacale, tenuto conto di tutto quanto precede nonché in considerazione del contenuto della relazione redatta dal revisore legale sul bilancio separato (oltre che su quello consolidato) - che presenta un richiamo di informativa inerente la continuità aziendale - nonché preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto non si rilevano, per quanto di propria competenza, motivi ostativi all'approvazione della proposta di bilancio separato al 31 dicembre 2022 ed alla destinazione del risultato netto formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Merate, 21 aprile 2023

IL COLLEGIO SINDACALE

Dott/Giancarlo Russo Convace Dott şsa Nadia Pozzi Dott. Ferruccio Amenta