Netweek

AGM Information • Dec 2, 2022

Informazione Regolamentata n. 0489-27-2022		Data/Ora Ricezione 02 Dicembre 2022 16:45:35	Euronext Milan
Societa'	:	NETWEEK
Identificativo Informazione Regolamentata	:	170110
Nome utilizzatore	:	MAILN02 - Cristofori
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	02 Dicembre 2022 16:45:35
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Dicembre 2022 16:45:36
Oggetto	:	Netweek S.p.A. - ERRATA CORRIGE Prospetto informativo sollecitazione di precedente pubblicato il 01/12/22	deleghe di voto che annulla e sostituisce il
Testo del comunicato

Vedi allegato.

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente a oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea degli Azionisti di Netweek S.p.A., convocata per il giorno 10 gennaio 2023, alle ore 11:00, presso la sede sociale in Via Campi 29/L - 23807 Merate (LC), in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 16 gennaio 2023, allo stesso luogo e alla stessa ora

PROMOTORE

D.Holding S.r.l.

EMITTENTE

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE E DELEGATO ALLA MANIFESTAZIONE DEL VOTO NELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI NETWEEK S.P.A.

Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson

Per informazioni è possibile contattare il numero verde n.

ovvero per chiamate dall'estero: +39 0642171868

attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 9.00 alle ore 18.00

o consultare il sito internet: http://www.proxitalia.com/sollecitazione-netweek/

o mandare una e-maila: sollecitazione-netweek@proxitalia.com

La presente sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente integrato e modificato ("TUF") nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Il presente Prospetto informativo è datato 1 dicembre 2022

DOMANDE E RISPOSTE SULLE FINALITÀ DELLA SOLLECITAZIONE PROMOSSA DA D.HOLDING S.R.L. CON RIFERIMENTO AGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI NETWEEK S.P.A.

1. Perché vi chiediamo la delega?

D.Holding S.r.l. ("D.Holding""), ha promosso la presente sollecitazione di deleghe con riferimento ai seguenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. ("Netweek", l'"Emittente" ovvero la "Società"), convocata per il 10 gennaio 2023 alle ore 11:00, presso la sede sociale in Via Campi 29/L - 23807 Merate (LC), in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 16 gennaio 2023, allo stesso luogo e alla stessa ora (la "Sollecitazione"):

Parte straordinaria

(1) revoca – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile – delle deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere

inerenti e conseguenti;

• (2) approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. di Media Group S.r.l. ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria; aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo pari a nominali EURO 29.435.423,234 , mediante emissione di non oltre n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, a servizio della fusione; delibere inerenti e conseguenti;
• (3) aumento a pagamento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), la cui sottoscrizione sia riservata a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. – mediante emissione di non oltre n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
• (4) attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile – del potere di: (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso,

in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

• (5) attribuzione all'organo amministrativo – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
• (6) approvazione di un piano di stock options che preveda l'attribuzione ai beneficiari – da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel regolamento a tal fine approvato dal Consiglio di Amministrazione – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), a servizio del piano di stock options, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti; e
• (7) modifiche al vigente statuto sociale, anche in conseguenza dell'adozione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti all'ordine del giorno".

Le proposte di deliberazione sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti di Netweek – per le quali si rinvia al successivo Paragrafo 3 – integra e completa il piano di rilancio industriale della Società già in corso di esecuzione e dà seguito al progetto di integrazione con realtà affermate nel comparto dei media televisivi inizialmente avviato con i soci di Media Group S.r.l. ("Media Group") e recentemente esteso a Rete 7 S.r.l. ("Rete 7") il cui socio unico ha ritenuto opportuno aderire al progetto di aggregazione societaria e industriale promosso da Netweek.

Tale progetto si prefigge l'obiettivo di creare un polo di informazione operante a livello sia televisivo sia cartaceo a vocazione essenzialmente locale, sfruttando le sinergie di gestione in termini di utilizzo delle risorse giornalistiche ed ottimizzando i processi di raccolta pubblicitaria sul territorio.

Infatti, all'esito del perfezionamento delle operazioni di seguito prospettate, Netweek assumerebbe la veste di broadcaster multimediale sia sui canali tradizionali che, in termini di futuro sviluppo, sui canali web.

In via di estrema sintesi, la struttura del progetto prevede, inter alia: (i) la fusione per incorporazione in Netweek di Media Group (la "Fusione"); e (ii) l'esecuzione di un aumento del capitale sociale di Netweek per un importo di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00) riservato al socio unico di Rete 7, da sottoscriversi mediante conferimento in natura delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7, nonché, indirettamente, delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Canale Marche S.r.l., di cui Rete 7 è socio unico (l'"Aucap Riservato").

A tal fine, in data 23 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Netweek, a parziale integrazione delle deliberazioni precedentemente adottate lo scorso 11 agosto 2022 ha deliberato, inter alia, di: (i) confermare il rapporto di concambio a servizio della Fusione; (ii) approvare la sottoscrizione e l'esecuzione degli accordi vincolanti finalizzati alla sottoscrizione dell'Aucap Riservato; (iii) approvare un piano di stock options che diano diritto alla sottoscrizione di massimo n. 10.000.000 di azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione; (IV) approvare la sottoscrizione di un accordo di investimento con il fondo Global Corporate Finance Opportunities avente a oggetto i termini e le condizioni di un prestito obbligazionario convertibile per EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), nonché di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek per il minore importo tra EURO 1.000.000,00 e l'ammontare totale che dovesse essere deliberato (l'"Accordo di Investimento GFCO"); e (v) proporre il conferimento di deleghe al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, ai fini dell'esecuzione di due ulteriori aumenti di capitale, con e senza diritto di opzione, ciascuno per un importo massimo di EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00).

In particolare, si prevede che per effetto e a servizio della Fusione Netweek emetta n. 291.439.834 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale destinate alla negoziazione sul mercato Euronext Milan (le "Nuove Azioni Fusione") che saranno assegnate ai soci di Media Group, di tal che questi ultimi divengano titolari di una

partecipazione pari a circa il 67,2% del capitale sociale di Netweek. Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni Fusione è stato calcolato nel rapporto tra il fair value di Netweek e le azioni esistenti antecedentemente alla Fusione, pari a Euro 0,101 (zero/101).

La determinazione del suddetto prezzo di emissione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione sulla base della fairness opinion predisposta da Deloitte Financial Advisory S.r.l. e confermata da PriceWaterhouseCoopers quale esperto nominato dal Tribunale di Lecco ai sensi dell'articolo 2501sexiesdel Codice Civile.

Analogamente, si prevede che per effetto della sottoscrizione dell'Aucap Riservato Netweek emetta n. 40.000.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale destinate alla negoziazione sul mercato Euronext Milan (le "Nuove Azioni Aucap Riservato") che saranno assegnate al socio unico di Rete 7, di tal che quest'ultimo divenga titolare di una partecipazione pari a circa l'8,44% del capitale sociale di Netweek, con un effetto diluitivo sulle partecipazioni detenute dagli attuali azionisti di Netweek e dei soci di Media Group a seguito e per effetto della Fusione indicativamente pari all'8%.

Al riguardo, il prezzo di emissione delle Nuove Azioni Aucap Riservato è stato calcolato in misura sostanzialmente analoga a quello determinato ai fini della Fusione, per evidenti ragioni di affinità industriale tra le due operazioni.

In ogni caso, sia con riferimento alle Nuove Azioni Fusione sia alle Nuove Azioni Aucap Riservato dovrà tenersi conto del raggruppamento delle azioni secondo il rapporto 1:10, la cui approvazione che forma oggetto dei punti all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea, che verrebbe applicato in prossimità delll'efficacia della Fusione.

***

2. Cosa contiene il Prospetto?

Il Prospetto contiene le informazioni in merito alle finalità della Sollecitazione promossa da D.Holding, alla relative proposte di delibera, nonché all'Assemblea di Netweek, per consentirvi di assumere una decisione in modo informato sul voto da esprimere e sull'adesione alla Sollecitazione.

3. Qual è la proposta di delibera di D.Holding?

Si elencano di seguito le proposte di delibera di D.Holding, che riguardano ciascuno dei punti all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, quali riportati nel precedente Paragrafo 1.

ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA	INDICAZIONE DI VOTO:
	Parte straordinaria
(1)	agli effetti dell'articolo 2438, comma (1) "di revocare – 1, del Codice Civile – le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio ai sensi e per gli effetti degli di Amministrazione – articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice in una o più Civile – del potere di: (a) emettere – soluzioni obbligazioni convertibili (anche cum – warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. importo per un complessivamente non eccedente nominali EURO (ventimilioni/00) 20.000.000,00 e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento scindibile, della relativa in via servizio e a conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. importo per un complessivamente non eccedente nominali EURO (diecimilioni/00) 10.000.000,00 e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento scindibile, della relativa in via servizio e a conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti	FAVOREVOLE
	dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11

	settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile;
	(2) per l'effetto, di (a) revocare le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, in parziale esercizio delle deleghe conferite con le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, affinché si producano gli effetti di cui all'articolo 2439, comma 2, ultimo periodo, del Codice Civile, (b) conferire al e Consiglio di del Amministrazione, in persona Presidente, ogni più ampio potere, nessuno escluso, nei limiti di legge, al fine di dar corso alla predetta deliberazione, ivi espressamente incluso – a titolo esemplificativo esaustivo quello di ma non – depositare il delle Registro competente presso Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alle deliberazioni che saranno a tal fine assunte in sede di assemblea straordinaria dei soci di Netweek S.p.A.".
(2)	(1) "di approvare il progetto di fusione iscritto nei Registri delle Imprese di Lecco e Latina, unitamente a tutta la documentazione ad esso annessa, e quindi ai sensi e per gli effetti dell'articolo di approvare – 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento fini Emittenti, ai dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria la fusione per incorporazione di – Media Group S.r.l. in Netweek S.p.A. S.p.A., sulla base del bilancio di esercizio di Netweek approvato al 31 maggio 2022 e della situazione patrimoniale di Media Group S.r.l. al 31 maggio 2022, ai termini e alle condizioni di cui al predetto progetto di fusione e, in particolare: (a) il concambio delle della società quote incorporanda Media Group S.r.l. mediante	FAVOREVOLE
	emissione di massime n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A., aventi le medesime caratteristiche di quelle in efficacia circolazione alla data di della fusione, prive di valore nominale espresso; e (b) l'assegnazione delle predette azioni ai soci di Media Group S.r.l. applicazione del in rapporto di cambio e secondo le modalità

	(5)	deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e provvedere quant'altro richiesto, in genere a utile o anche solo opportuno per la necessario, completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente"
(3)	(1)	"di aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via inscindibile, di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), riservandone la sottoscrizione a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343- ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi subordinatamente al verificarsi delle – condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. e, in facendosi particolare, luogo all'emissione di massime n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A. prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, da assegnarsi a La Nazionale S.r.l. ad un prezzo di emissione unitario di EURO 0,10 (zero/10) e con arrotondamento all'unità più prossima, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile;	FAVOREVOLE
	(2)	di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente Dottor Alessio Laurenzano, anche di speciali procuratori a mezzo e con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del Codice

		Civile, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di:
		dare all'aumento (a) attuazione di capitale, secondo le modalità e nei termini previsti nella documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l., una volta realizzatesi le condizioni ivi previste, anche con eventuali modifiche o correzioni richieste autorità finalizzazione da la della per complessiva stipulare operazione, e sottoscrivere l'atto pubblico di conferimento, nonché eventuale ogni ricognitivo, atto integrativo, strumentale e/o rettificativo che rendesse od si necessario opportuno, definendone ogni patto, condizione, clausola, modalità, nel termine, rispetto in e adempimento documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. e della presente delibera;
		(b) deliberati assembleari ai ogni apportare modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e
	(3)	provvedere quant'altro richiesto, in genere a necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di che dovesse richiesta autorizzazione essere ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini dell'operazione, anche ai fini della quotazione delle azioni di nuova emissione sul mercato Euronext Milan"
(4)	(1)	"di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di ai sensi e per gli effetti degli Amministrazione – articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile – il potere di (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek di complessivamente S.p.A. importo un non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del	FAVOREVOLE

diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile;

(2) di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione alla delega di cui al precedente punto (1) della presente deliberazione e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale oggetto di delega, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data;

• (3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
  • (a) definire l'ammontare definitivo delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di ciascuna successiva emissione, nonché il relativo prezzo di sottoscrizione;
  • (b) determinare – in conseguenza dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (a) – il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo presso di sottoscrizione, tenendo conto, n particolare, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari;
  • (c) richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato a servizio

	della conversione; e
	(d) determinare la tempistica per l'esecuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione;
(4)	di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto l'attuazione delle deliberazioni necessario per inclusi, titolo ivi assunte, meramente a esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
	(a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
	(b) adempiere a quanto eventualmente richiesto rendesse o si necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa delle deliberazioni esecuzione stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla deliberazione assunta in merito al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria; e
(5)	intermediario incaricare, necessario, se un autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari"
(5) (1)	"di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di gli effetti Amministrazione ai sensi e per – dell'articolo 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il – capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di azioni	FAVOREVOLE

	ordinarie prive di valore nominale espresso, in di dematerializzazione, aventi le regime stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1 e 2, del Codice Civile;
(2)	di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente intenderà limitato sottoscritto, si all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data;
(3)	di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
	(a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
	(b) determinare in conseguenza di quanto – previsto sub (a) – il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del generale in mercato e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
	(c) richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato;
	(d) collocare sul mercato le azioni di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate; e
	(e) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché il successivo collocamento sul dei diritti eventualmente mercato risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente ; deliberazione
(4)	di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto

	l'attuazione delle deliberazioni necessario per inclusi, titolo ivi assunte, meramente a esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
	(a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità procedere all'offerta necessarie in per sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione alla e presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
	(b) adempiere a quanto eventualmente richiesto rendesse o si necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa delle deliberazioni esecuzione stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla deliberazione assunta in merito al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria; e
	(c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali frazionari" resti
(6) (1)	"di approvare un piano di stock options che preveda l'assegnazione beneficiari da individuarsi ai – nell'ambito delle nominativamente categorie identificate nel relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto di un numero di opzioni complessivamente 2022 – non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306)	FAVOREVOLE
	e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel

	predetto regolamento; e
(2)	di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di dare attuazione alla presente deliberazione una volta realizzatesi le condizioni nel relativo previste regolamento, ivi espressamente incluse le facoltà – da esercitarsi in conformità a tale regolamento – di:
	(a) determinare il di assegnazione momento delle opzioni, tenuto conto del periodo in cui le stesse potranno essere esercitate;
	(b) individuare beneficiari nominativamente i dell'assegnazione nell'ambito delle categorie identificate nel predetto regolamento;
	(c) determinare le quantità di da opzioni assegnarsi ai singoli beneficiari individuati;
	assegnare le opzioni ai beneficiari individuati; (d)
	(e) in caso di esercizio delle opzioni aumentare – da parte dei rispettivi assegnatari – il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), mediante emissione di un numero di azioni ordinarie di Netweek complessivamente superiore non a 10.000.000 (dieci milioni), prive di valore nominale ed le aventi stesse espresso caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile;
	(f) deliberati assembleari ai ogni apportare modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e

	(g) provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra".
(7)	(1) "di approvare recante le modifiche al vigente statuto sociale conseguenti all'adozione dei precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria nel testo dell'Assemblea; e di cui alla bozza agli atti l'effetto, di conferire al Consiglio di (2) per Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della predetta deliberazione, incluso quello di ivi depositare il delle Registro competente presso Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla predetta deliberazione"	FAVOREVOLE

4. Cosa devo fare per aderire alla sollecitazione e votare in favore delle proposte di D.Holding?

Gli azionisti di Netweek che intendono aderire alla Sollecitazione devono utilizzare il modulo di delega allegato al Prospetto, che – debitamente compilato – dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno 5 gennaio 2023 (ovvero entro le ore 18:00 del 12 gennaio 2023, in caso di Assemblea in seconda convocazione) con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: sollecitazione-netweek@proxitalia.com; oppure
• via fax al numero: 06 99332795; oppure

a mezzo raccomandata, corriere o a mani all'indirizzo: Proxitalia, presso Georgeson Via Emilia 88, 00187 Roma, C.A. Dott.ssa Silvia Penso.

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, si raccomanda di inviare al Soggetto Delegato il documento originale ovvero un documento informatico sottoscritto in forma elettronica. Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa fotocopia di un documento di identità per le persone fisiche o fotocopia del certificato rilasciato dal registro delle imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto del cliente, per le persone giuridiche.

Gli azionisti dovranno inoltre chiedere al proprio intermediario di comunicare a Netweek la propria legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del

diritto di voto ai sensi dell'articolo 83sexies del TUF, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 30 dicembre 2022 (record date).

Solo coloro che risulteranno legittimati all'intervento e al voto in Assemblea alla data del 30 dicembre 2022 potranno aderire alla Sollecitazione e conferire delega a D.Holding secondo le modalità sopra descritte.

5. Cosa devo fare se non voglio aderire alla Sollecitazione ma votare in merito alle materie all'ordine del giorno?

Gli azionisti di Netweek che non intendono aderire alla Sollecitazione ma vogliono comunque votare in merito alle materie all'ordine del giorno possono farlo anche conferendo delega a Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135undecies del TUF (il "Rappresentante Designato") e impartendo le opportune istruzioni di voto in merito alle medesime materie; a tal fine potrà essere utilizzato il modello di delega disponibile presso la sede legale di Netweek nonché all'indirizzo internet: www.netweekspa.it.

Gli azionisti dovranno inoltre chiedere al proprio intermediario di comunicare a Netweek la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'articolo 83sexies del TUF, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 30 dicembre 2022 (record date).

Solo coloro che risulteranno legittimati all'intervento e al voto in Assemblea alla data del 30 dicembre 2022 potranno votare in merito alla proposta formulata da D.Holding con le modalità sopra indicate.

6. Ci sono altre materie all'ordine del giorno dell'Assemblea?

L'Assemblea del 10 gennaio 2023 (e, in seconda convocazione, del 16 gennaio 2023) è chiamata altresì a deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno di parte ordinaria che non costituisce oggetto di Sollecitazione.

Parte ordinaria

(1) ratifica dell'operato del Consiglio di Amministrazione in merito alla sottoscrizione con Global Corporate Finance Opportunities 18 della documentazione contrattuale avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, e (b) obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A., prive di valore nominale espresso ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione,

per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in regime di dematerializzazione in esecuzione di un apposito aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti."

Ai sensi dell'articolo 138, comma 3, del Regolamento Emittenti, gli azionisti di Netweek hanno facoltà di esprimere il proprio voto in relazione a tutte le materie indicate all'ordine del giorno, ancorché non soggette alla Sollecitazione, compilando e sottoscrivendo il modulo di delega allegato al Prospetto.

SOMMARIO

SEZIONE I – INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA 22
1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente 22
2. Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare 22
3. Materie inserite all'ordine del giorno 22
4. Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente in vista dell'Assemblea e indicazione del sito in cui tale documentazione sarà disponibile 25 internet
SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE 28
1. Denominazione e forma giuridica del Promotore28
2. Sede sociale del Promotore28
3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto dei patti parasociali aventi a oggetto la medesima società28
4. Descrizione delle attività svolte 28
5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto 29
6. Costituzione da parte del Promotore di usufrutto o pegno sui titoli di Netweek o stipula di contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, con indicazione del quantitativo dei titoli nonché del soggetto a cui spetta il diritto di voto30
7. Posizioni finanziarie assunte dal Promotore o da società appartenenti al suo gruppo tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli di Netweek30
8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135- TUF, nonché di decies ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con Netweek31
9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione32
10. Identificazione di eventuali sostituti 32
SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO 33
1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento delle deleghe 33 2. Indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel

modo indicato nel Prospetto e nel relativo modulo di delega. Indicazione sugli

eventuali programmi sull'Emittente connessi alla Sollecitazione 43
3. Conformità della delega alla proposta del Promotore 45
4. Altre informazioni 45
SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA 47
1. Validità della delega 47
2. Termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al Promotore47
3. Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto48
4. Revoca della delega 48
SEZIONE V – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 49

* * *

SEZIONE I – INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA

1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente

La società emittente le azioni in relazione alle quali viene richiesto il conferimento della delega di voto è Netweek S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Via Campi n. 29/L – 23807 Merate (LC), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco 12925460151. Le azioni di Netweek sono negoziate in Italia, sul Euronext Milan, Codice ISIN IT0004819030.

2. Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare

L'assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek è stata convocata per il giorno 10 gennaio 2023, alle ore 11:00, presso la sede sociale in Via Campi n. 29/L – 23807 Merate (LC) in prima convocazione e, ove occorra, in seconda convocazione per il giorno 16 gennaio, stesso luogo e stessa ora (l'"Assemblea").

L'avviso di convocazione è disponibile sul sito internet di Netweek www.netweekspa.it.

3. Materie inserite all'ordine del giorno

Le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea sono di seguito riportate:

"Parte ordinaria

(1) ratifica dell'operato del Consiglio di Amministrazione in merito alla sottoscrizione con Global Corporate Finance Opportunities 18 della documentazione contrattuale avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, e (b) obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A., prive di valore nominale espresso ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in regime di dematerializzazione in esecuzione di un apposito aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

(1) revoca – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile – delle

deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

• (2) approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. di Media Group S.r.l. ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria; aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo pari a nominali EURO 29.435.423,234 , mediante emissione di non oltre n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, a servizio della fusione; delibere inerenti e conseguenti;
• (3) aumento a pagamento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), la cui sottoscrizione sia riservata a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice

Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. – mediante emissione di non oltre n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

• (4) attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile – del potere di: (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
• (5) attribuzione all'organo amministrativo – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione

alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

• (6) approvazione di un piano di stock options che preveda l'attribuzione ai beneficiari – da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel regolamento a tal fine approvato dal Consiglio di Amministrazione – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), a servizio del piano di stock options, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti; e
• (7) modifiche al vigente statuto sociale, anche in conseguenza dell'adozione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti all'ordine del giorno".

4. Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente in vista dell'Assemblea e indicazione del sito internet in cui tale documentazione sarà disponibile

Alla data del Prospetto, è disponibile sul sito internet del soggetto incaricato della Sollecitazione e della raccolta delle deleghe, http://www.proxitalia.com/sollecitazionenetweek, la seguente documentazione:

• l'avviso di Sollecitazione di deleghe di voto promossa da D.Holding;
• il Prospetto;
• il modulo di delega che gli azionisti ordinari di Netweek possono utilizzare per aderire alla Sollecitazione promossa da D.Holding;

Si segnala come sia attualmente in corso di redazione il documento informativo da predisporsi con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'articolo 84bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento, il quale sarà pubblicato entro i termini di legge e depositato agli atti di Netweek.

Si rammenta che gli azionisti hanno diritto di prendere visione e di ottenere copia, a proprie spese, di tutta la documentazione depositata presso la sede sociale dell'Emittente ai sensi dell'articolo 130 TUF.

* * *

Alla data del Prospetto, è disponibile sul sito internet del soggetto incaricato della Sollecitazione e della raccolta delle deleghe, http://www.proxitalia.com/sollecitazionenetweek, la seguente documentazione:

• l'avviso di Sollecitazione di deleghe di voto promossa da D.Holding;
• il Prospetto;
• il modulo di delega che gli azionisti ordinari di Netweek possono utilizzare per aderire alla Sollecitazione promossa da D.Holding S.r.l..

La documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea di Netweek ivi incluso il progetto di Fusione, il testo integrale delle proposte di deliberazione, le Relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno - verranno messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.netweekspa.it Governance – Informazioni per gli azionisti, con facoltà degli azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

* * *

Gli azionisti ordinari di Netweek che intendono ADERIRE alla Sollecitazione promossa da D.Holding devono utilizzare ESCLUSIVAMENTE il modulo di delega messo a disposizione sul sito internet www.netweekspa.it e http://www.proxitalia.com/sollecitazione-netweek/ seguendo le istruzioni di cui alla successiva Sezione IV del Prospetto.

Gli azionisti di Netweek che NON intendono aderire alla Sollecitazione promossa da D.Holding ma vogliono comunque VOTARE IN MERITO alle materie all'ordine del giorno possono farlo anche conferendo idonea delega al Rappresentante Designato e impartendogli le opportune istruzioni di voto; a tal fine, potrà essere utilizzato il modello di delega disponibile presso la sede legale di Netweek nonché all'indirizzo internet: www.netweekspa.it.

SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE

1. Denominazione e forma giuridica del Promotore

Il soggetto che intende promuovere la Sollecitazione di deleghe di voto di cui al presente Prospetto è D.Holding S.r.l. ("D.Holding" o il "Promotore").

D.Holding è una società a responsabilità limitata, costituita in data 11 marzo 2014, avente codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como-Lecco 03976690168, attualmente titolare di n. 87.215.600 azioni ordinarie di Netweek.

Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto, dell'ausilio di Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson, società specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee, con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 220134/97 ("Proxitalia" o il "Soggetto Delegato").

La delega di voto può essere conferita sia da investitori retail che da investitori istituzionali.

2. Sede sociale del Promotore

Il Promotore ha sede legale in Via Campi n. 29/L – 23807 Merate (LC).

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto dei patti parasociali aventi a oggetto la medesima società.

Alla data del Prospetto, il capitale sociale di D.Holding, interamente versato, è pari a Euro 40.000,00 ed è rappresentato da un'unica quota ed interamente posseduto da Litosud Partecipazioni S.r.l..

Il capitale sociale di Litosud Partecipazioni è interamente detenuto dal Signor Mario Farina, di tal che quest'ultimo risulta avere il possesso o il controllo della società attraverso una percentuale dei diritti di voto o di partecipazione sociale almeno pari al 25% più uno.

Alla data del Prospetto, non sono in essere patti parasociali aventi relativi a D.Holding .

4. Descrizione delle attività svolte

D.Holding ha quale oggetto sociale:

(a) l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti, non al fine del collocamento nei confronti del pubblico; il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali partecipa e la compravendita di valori mobiliari, non ai fini del collocamento né per conto terzi e comunque non nei confronti del pubblico;

• (b) l'assunzione, l'organizzazione e la gestione, in proprio e per conto altrui, di servizi di natura tecnica e commerciale a favore di imprese, associazioni, enti e privati, l'organizzazione e la programmazione della produzione, la gestione e la pianificazione degli investimenti, la elaborazione dei dati, l'attività di consulenza, ricerca di mercato e predisposizione di studi di fattibilità nel settore immobiliare e commerciale in genere, con esclusione delle attività riservate per legge agli iscritti ad albi professionali ed alle società di revisione e fiduciarie;
• (c) la prestazione di servizi inerenti il coordinamento e la gestione della tesoreria delle società controllate, ivi compresa l'assistenza nella gestione dei rapporti con gli istituti bancari, il tutto escluse le attività riservate. tali attività potranno essere svolte sia in Italia che all'estero ed anche indirettamente per il tramite di società controllate.

Per l'attuazione dell'oggetto sociale ed in funzione strumentale, D.Holding può altresì compiere qualsiasi altra operazione commerciale, industriale, mobiliare ed immobiliare connessa all'attività sociale; a tal fine, può anche assumere, sia direttamente sia indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società aventi oggetto affine o connesso al proprio, contrarre prestiti a breve, medio e lungo termine e concedere garanzie reali e fideiussioni, prestare avalli, consentire iscrizioni ipotecarie sui propri immobili anche a garanzia di obbligazioni di terzi, anche non soci e anche a titolo gratuito; acquistare, vendere, permutare, assumere in affitto e concedere in affitto aziende commerciali 0 rami di aziende commerciali. tutte tali attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio; in particolare le attività di natura finanziaria devono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia. sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate agli iscritti in albi professionali, nonché le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del Decreto Legislativo n. 385/93 e quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui all'articolo 1 della Legge n. 1/1991, come modificato dal Decreto Legislativo n. 58/1998.

5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto

Alla data del Prospetto, D.Holding detiene n. 87.215.600 azioni ordinarie di Netweek. Al riguardo si evidenzia in particolare come:

• (a) in esito alla Fusione:
  • (i) gli attuali azionisti di Netweek (ivi espressamente incluso il Promotore) verrebbero a detenere una partecipazione nell'Emittente pari a circa il 32,8% del relativo capitale sociale;

• (ii) gli attuali soci di Media Group verrebbero a detenere una partecipazione nell'Emittente pari a circa il 62,7% del relativo capitale sociale;
• (b) inoltre, in esito all'Aucap Riservato:
  • (i) l'attuale socio unico di Rete 7 verrebbe a propria volta a detenere una partecipazione nell'Emittente pari a circa l'8,44% del relativo capitale sociale;
  • (ii) gli attuali azionisti di Netweek (ivi espressamente incluso il Promotore) vedrebbero la propria partecipazione nell'Emittente diluita fino a circa il 30% del relativo capitale sociale;
  • (iii) analogamente, gli attuali soci di Media Group vedrebbero la propria partecipazione nell'Emittente diluita fino a circa il 61,5% del relativo capitale sociale.

Le azioni ordinarie di Netweek che, subordinatamente al perfezionamento della Fusione e dell'Aucap Riservato, saranno detenute, rispettivamente, dai soci di Media Group e dal socio unico di Rete 7 saranno liberamente trasferibili e ciascuna di esse attribuirà il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

6. Costituzione da parte del Promotore di usufrutto o pegno sui titoli di Netweek o stipula di contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, con indicazione del quantitativo dei titoli nonché del soggetto a cui spetta il diritto di voto

Alla data del presente Prospetto, il Promotore non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi a oggetto le azioni dell'Emittente, né ha contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le azioni dell'Emittente (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), fatta eccezione per l' accordo di investimento sottoscritto con La Nazionale S.r.l. ed avente ad oggetto l'esecuzione dell'Aucap Riservato (la cui attuazione forma oggetto delle proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

Con particolare riferimento al suddetto accordo di investimento, si rinvia alla lettura della documentazione depositata presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente per gli opportuni approfondimenti .

7. Posizioni finanziarie assunte dal Promotore o da società appartenenti al suo gruppo tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli

di Netweek

Alla data del presente Prospetto, il Promotore e le società appartenenti al gruppo del Promotore non hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli di Netweek .

8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135decies TUF, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con Netweek

Alla data del Prospetto, si segnala che il Promotore versa in una situazione di conflitto di interessi ai sensi e per gli effetti dell'articolo 135decies, comma 2, lettera a) del TUF, in quanto detiene la maggioranza relativa del capitale sociale dell'Emittente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2359 del Codice Civile.

Tuttavia, si ricorda come, in esito al perfezionamento della Fusione, i soci di Media Group verrebbero a detenere una partecipazione indicativamente rappresentativa del 62,7% del capitale sociale dell'Emittente, con la conseguenza che i medesimi soci potrebbero esercitare nell'assemblea di Netweek un numero di diritti di voto superiore alla soglia prevista dall'articolo 106 del TUF.

Tale circostanza, secondo quanto previsto dall'articolo 106 del TUF, comporterebbe l'obbligo per i soci di Media Group di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (OPA) rivolta a tutti i titolari di azioni Netweek, relativa a tutte le azioni da questi detenute che siano ammesse alle negoziazioni.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti, un acquisto superiore alla soglia di cui all'articolo 106 del TUF non richiede la promozione di un'offerta pubblica di acquisto se "è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del Codice Civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%" (cd. procedura di whitewash). Alla luce di quanto precede, l'efficacia della Fusione è sospensivamente condizionata all'applicabilità dell'esenzione dall'obbligo di OPA mediante la procedura di whitewash.

Poiché il voto esercitato dal Promotore per delega attraverso il Soggetto Delegato è a tutti gli effetti un voto esercitato dagli azionisti diversi da quelli indicati nell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti sopra menzionato, lo stesso sarà conteggiato come voto favorevole all'approvazione della proposta di delibera all'ordine del giorno anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti sopra citato.

Il Promotore ha pertanto un interesse indiretto nella Sollecitazione, che si prefigge l'obiettivo di raccogliere una percentuale di voti favorevoli sufficienti ad escludere l'obbligo di OPA in capo ai soci di Media Group ai sensi di legge, in conformità alle intese assunte con questi ultimi.

Si precisa, in ogni caso, che il progetto di Fusione prevede che l'approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea di Netweek con il positivo espletamento della procedura di whitewash sia una condizione sospensiva dell'efficacia della Fusione; qualora la delibera non fosse approvata con le maggioranze richieste dalla predetta norma regolamentare, pertanto, le parti non proseguiranno con il progetto di aggregazione e non sorgerà alcun obbligo in capo ai soci di Media Group di promuovere un'OPA sulla totalità delle azioni di Netweek.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies del TUF.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione

Il Promotore non ha ricevuto finanziamenti per la promozione della Sollecitazione.

10. Identificazione di eventuali sostituti

Fermo restando che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea Straordinaria da parte degli azionisti diversi dal Promotore potranno essere esercitati anche tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135undecies del TUF (i.e. Computershare S.p.A.), ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega oggetto del presente Avviso, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato (i.e. Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson), nelle persone di, in via disgiunta:

• Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, codice fiscale RMNRRT82C52C349Y;
• Silvia Penso, nata a Roma (RM) il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L; e
• Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W;

In relazione a tali soggetti, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135deciesdel TUF.

SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO

1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento delle deleghe

La proposta di delibera di D.Holding riguarda ciascuno dei punti all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, quali riportati nel precedente Paragrafo 1 delle premesse.

ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA	INDICAZIONE DI VOTO:
	Parte straordinaria
(1)	agli effetti dell'articolo 2438, comma (1) "di revocare – 1, del Codice Civile – le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni obbligazioni convertibili (anche cum – warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. importo per un complessivamente non eccedente nominali EURO (ventimilioni/00) 20.000.000,00 e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento scindibile, della relativa in via servizio e a conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. importo per un complessivamente non eccedente nominali EURO (diecimilioni/00) 10.000.000,00 e,	FAVOREVOLE

		conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento scindibile, della relativa in via servizio e a conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in
		regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile;
	(2)	per l'effetto, di (a) revocare le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, in parziale esercizio delle deleghe conferite con le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, affinché si producano gli effetti di cui all'articolo 2439, comma 2, ultimo periodo, del Codice Civile, (b) conferire al e Consiglio di del Amministrazione, in persona Presidente, ogni più ampio potere, nessuno escluso, nei limiti di legge, al fine di dar corso alla predetta deliberazione, ivi espressamente incluso – a titolo esemplificativo quello di esaustivo ma non – depositare il delle Registro competente presso Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alle deliberazioni che saranno a tal fine assunte in sede di assemblea straordinaria dei soci di Netweek S.p.A.".
(2)	(1)	"di approvare il progetto di fusione iscritto nei Registri delle Imprese di Lecco e Latina, unitamente a tutta la documentazione ad esso annessa, e quindi di approvare – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento fini Emittenti, ai dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria la fusione per incorporazione di – Media Group S.r.l. in Netweek S.p.A. S.p.A., sulla base del bilancio di esercizio di Netweek approvato al 31 maggio 2022 e della situazione patrimoniale di Media Group S.r.l. al 31 maggio 2022, ai termini e alle condizioni di cui al predetto progetto di fusione e, in particolare:	FAVOREVOLE

	(a) il concambio delle della società quote incorporanda Media Group S.r.l. mediante emissione di massime n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A., aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della fusione, prive di valore nominale espresso; e
	(b) l'assegnazione delle predette azioni ai soci di Media Group S.r.l. in applicazione del rapporto di cambio e secondo le modalità previsti nel fusione, di arrotondamento progetto con all'unità più prossima;
(2)	società di il capitale sociale della aumentare Netweek del incorporante S.p.A., servizio a concambio, di un importo massimo di nominali mediante di EURO 29.435.423,234, emissione massime n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione diritti le aventi i e e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione;
(3)	di raggruppare, in prossimità del perfezionamento della fusione, e azioni rappresentative del capitale sociale di Netweek S.p.A., secondo il rapporto 1:10;
(4)	di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente Dottor Alessio Laurenzano, anche di speciali procuratori a mezzo e con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del Codice Civile, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di:
	(a) dare alla fusione, secondo le attuazione modalità e nei termini previsti dal progetto di fusione, una volta realizzatesi le condizioni ivi previste, anche con eventuali modifiche o autorità correzioni richieste da la per finalizzazione della complessiva operazione, stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione, nonché eventuale ogni atto strumentale ricognitivo, integrativo, e/o rettificativo che si rendesse necessario od definendone ogni opportuno, patto, condizione, clausola, termine, modalità, nel rispetto e in adempimento del progetto di fusione e della presente delibera, nonché di adempiere alle formalità necessarie per

	EURO 0,10 (zero/10) e con arrotondamento all'unità più prossima, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile;
(2)	di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente Dottor Alessio Laurenzano, anche di speciali procuratori a mezzo e con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del Codice Civile, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di:
	dare all'aumento (a) attuazione di capitale, secondo le modalità e nei termini previsti nella documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l., una volta realizzatesi le condizioni ivi previste, anche con eventuali modifiche o correzioni richieste da autorità per la finalizzazione della complessiva operazione, stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di conferimento, nonché eventuale ogni atto strumentale ricognitivo, integrativo, e/o rettificativo che si rendesse necessario od definendone ogni opportuno, patto, condizione, clausola, termine, modalità, nel rispetto e in adempimento documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. e della presente delibera;
	(b) deliberati assembleari ai ogni apportare modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e
(3)	provvedere quant'altro richiesto, in genere a necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di che dovesse richiesta autorizzazione essere ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini

	dell'operazione, anche ai fini della quotazione delle azioni di nuova emissione sul mercato Euronext Milan"
(4)	(1) "di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di ai sensi e per gli effetti degli Amministrazione – articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile – il potere di (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek di complessivamente S.p.A. importo un non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni obbligazioni convertibili (anche cum – warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. importo per un complessivamente non eccedente quello della delega di alla precedente lettera (a) cui e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento scindibile, della relativa in via servizio e a conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile;	FAVOREVOLE
	(2) di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione alla delega di cui al precedente punto (1) della presente deliberazione e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale oggetto di delega, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data;
	(3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: definire definitivo (a) l'ammontare delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) di ciascuna successiva emissione, oggetto nonché il relativo prezzo di sottoscrizione;
	(b) determinare – in conseguenza dell'esercizio

	(5)	intermediario incaricare, necessario, se un autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari"
(5)	(1)	FAVOREVOLE "di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di gli effetti Amministrazione ai sensi e per – dell'articolo 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il – capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante di emissione azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in di dematerializzazione, aventi le regime stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1 e 2, del Codice Civile;
	(2)	di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente intenderà limitato sottoscritto, si all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data;
	(3)	di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
		definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in (a) opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
		(b) determinare di in quanto conseguenza – previsto sub (a) – il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del in generale mercato e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
		(c) richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato;
		(d) collocare sul le di azioni mercato nuova emissione eventualmente rimaste inoptate; e
		(e) determinare la tempistica per l'esecuzione

(6)	(1)	"di approvare un piano di stock options che preveda beneficiari l'assegnazione ai da individuarsi – nell'ambito delle nominativamente categorie identificate nel relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2022 – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; e	FAVOREVOLE
	(2) (a)	di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di dare attuazione alla presente deliberazione una volta realizzatesi le condizioni nel relativo previste regolamento, ivi espressamente incluse le facoltà – da esercitarsi in conformità a tale regolamento – di: determinare il momento di assegnazione delle
	(b) (c)	opzioni, tenuto conto del periodo in cui le stesse potranno essere esercitate; individuare beneficiari nominativamente i dell'assegnazione nell'ambito delle categorie identificate nel predetto regolamento; determinare le quantità di da opzioni
	(d)	assegnarsi ai singoli beneficiari individuati; assegnare le opzioni ai beneficiari individuati;
	(e)	in caso di esercizio delle opzioni aumentare – da parte dei rispettivi assegnatari – il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), mediante emissione di un di ordinarie di Netweek azioni numero complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), di valore nominale prive espresso ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi

	30 giugno all'importo Civile;	dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del efficacia limitata 2025, con risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice
	(f) ai apportare Registro delle Imprese; e	deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente
	(g) sopra".	provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui
(7)	(1)	"di approvare recante le modifiche al vigente statuto sociale conseguenti all'adozione dei precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria nel testo di cui alla bozza agli atti dell'Assemblea; e
	(2) l'effetto, di per predetta deliberazione, depositare presso alla predetta deliberazione"	conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della incluso quello di ivi il delle Registro competente Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità

2. Indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel relativo modulo di delega. Indicazione sugli eventuali programmi sull'Emittente connessi alla Sollecitazione

La Fusione e l'Aucap Riservato si inseriscono nell'ambito di un ampio progetto finalizzato ad attuare un piano di rilancio industriale del Gruppo Netweek anche tramite l'integrazione a vario titolo in un'unica realtà societaria e commerciale della medesima Netweek, di Media Group e di Rete 7, al fine di sviluppare sinergie ed economie di scala, consolidare e rafforzare la posizione di mercato, nonché favorire le relazioni industriali tra soggetti che operano in settori affini.

In particolare, le due principali operazioni oggetto delle proposte di delibera per le

quali viene effettuata la Sollecitazione permetterebbero di creare un nuovo soggetto leader nel mercato editoriale locale, in grado di offrire ai propri inserzionisti una gamma integrata di media. Inoltre, l'utilizzo sinergico di questi ultimi consentirà di sviluppare ulteriormente il mercato delle vendite di spazi televisivi e pubblicitari, traendo vantaggio anche dalle relazioni sviluppate nel tempo con i clienti che già fanno uso dei mediadi Netweek.

In esito al progetto di aggregazione prospettato, l'Emittente potrebbe proporsi al mercato italiano quale operatore leader nell'editoriale multicanale, forte di un network di oltre 50 periodici di informazione locale, 44 portali online e 19 LCN in tecnologia digitale terrestre in onda in 16 regioni italiane.

Quanto sopra, naturalmente, al netto delle ulteriori prospettive di espansione industriale che deriverebbero dall'eventuale perfezionamento dell'Aucap Riservato, che conferirebbe a Netweek una posizione di assoluta leadership in territori strategici quali l'Emilia Romagna e le Marche, nella misura in cui le società le cui quote formerebbero oggetto di conferimento sono ad oggi titolari, a titolo originario e/o derivativo, di autorizzazioni alla fornitura di servizi di media audiovisivi tramite gli LCN 10 per il bacino dell'Emilia-Romagna, 19 per il bacino dell'Umbria, 88 per il bacino del Friuli-Venezia Giulia, nonché 12 e 17 per il bacino delle Marche.

Sotto altro profilo, il Consiglio di Amministrazione di Netweek ha ritenuto che l'autosostenibilità del progetto di integrazione con Media Group e Rete 7 non ostasse alla valutazione di ipotesi di investimento da parte di terzi, così come – in generale – delle opportunità offerte dal mercato in termini di reperimento di finanza esterna, nell'ottica di ampliare le prospettive di sviluppo già abbondantemente offerte dalla Fusione e dall'Aucap Riservato.

D'altro canto, il medesimo Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che qualsiasi iniziativa volta ad incrementare le risorse finanziarie a disposizione di Netweek per il conseguimento degli obiettivi strategici stabiliti nel nuovo piano industriale non dovesse in alcun modo frustrare l'interesse degli attuali azionisti dell'Emittente a contribuire allo sviluppo delle relative linee di business.

Ciò ha condotto alla decisione di richiedere il conferimento all'organo amministrativo di Netweek di due distinte deleghe ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, ai fini dell'esecuzione di due ulteriori aumenti di capitale, con e senza diritto di opzione, ciascuno per un importo massimo di EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00).

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio delle deleghe di cui si richiede il conferimento potrebbero essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

Inoltre, il conferimento delle suddette facoltà potrebbe consentire a Netweek di

mantenere nel tempo un corretto rapporto tra mezzi finanziari propri e apporti di terzi.

In tale contesto, si è peraltro ritenuto peraltro opportuno vagliare forme di incentivazione alla permanenza nell'organigramma aziendale di alcuni dirigenti ed altre figure professionali che siano ritenute decisive ai fini del piano di rilancio di Netweek, anche tramite la definizione ed esecuzione di un piano di stock options.

Al riguardo, è convincimento del Promotore che favorire la fidelizzazione delle summenzionate figure, incentivandone la permanenza nel Gruppo, sia funzionale alla soddisfazione dell'interesse sociale ad assicurare la continuità e la sostenibilità del successo di medio-lungo termine e pertanto, indirettamente, dell'interesse dei singoli azionisti.

Si rileva, infine, come il perfezionamento delle operazioni delineate nei rispettivi elementi essenziali comporti la necessità di adottare le conseguenti modifiche statutarie, che formano pertanto oggetto del settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, con riferimento al quale viene effettuata la Sollecitazione.

Al riguardo, si segnala fin da ora come le proposta di deliberazione oggetto della suddetta Sollecitazione non integrino alcuna delle cause idonee a legittimare l'esercizio del diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437 e 2347quinquies del Codice Civile per i soci che non avranno concorso a tale deliberazione.

Per gli opportuni approfondimenti, si rinvia alla lettura della documentazione depositata presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente.

3. Conformità della delega alla proposta del Promotore

Gli azionisti che aderiranno alla Sollecitazione promossa da D.Holding avranno unicamente facoltà di votare in favore della proposta formulata da D.Holding.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 138, comma 3, del Regolamento Emittenti, gli azionisti hanno facoltà di esprimere il proprio voto per tutte le materie all'ordine del giorno, ancorché non soggette alla Sollecitazione, sottoscrivendo il modulo di delega allegato al Prospetto.

4. Altre informazioni

Si rammenta come l'intervento e l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea da parte degli azionisti diversi dal Promotore potranno essere esercitati anche tramite il Rappresentante Designato.

Il progetto di Fusione prevede che l'approvazione dell'operazione da parte

dell'Assemblea di Netweek riunita in sede straordinaria con il positivo espletamento della procedura di whitewash sia una condizione sospensiva dell'efficacia della Fusione; qualora la delibera non fosse approvata con le maggioranze richieste dalla predetta norma regolamentare, pertanto, le parti non proseguiranno con il progetto di aggregazione e non sorgerà alcun obbligo in capo ai soci di Media Group di promuovere un'OPA sulla totalità delle azioni di Netweek.

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA

1. Validità della delega

Ai fini della validità della delega, l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato:

• in caso di persona fisica, dal soggetto a cui spetta il diritto di voto;
• in caso di persona giuridica, dal soggetto che abbia la rappresentanza legale.

In relazione all'intervento e al voto, si rammenta che:

• a) gli azionisti dovranno chiedere al proprio intermediario di comunicare a Netweek la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'articolo 83sexies del TUF, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 30 dicembre 2022 (record date);
• b) soltanto coloro che risultino titolari delle azioni alla data del 30 dicembre 2022, saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

2. Termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al Promotore

Gli azionisti Netweek che intendono aderire alla Sollecitazione dovranno utilizzare il modulo di delega allegato al presente Prospetto, che – debitamente compilato – dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno 5 gennaio 2023 ovvero entro le ore 18:00 del 12 gennaio 2023, in caso di Assemblea in seconda convocazione), con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: sollecitazione-netweek@proxitalia.com; oppure
• via fax ai numeri: 06 99332795 oppure
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani all'indirizzo: Proxitalia, presso Georgeson Via Emilia 88, 00187 Roma, C.A. Dott.ssa Silvia Penso.

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, si raccomanda di inviare al Soggetto Delegato il documento originale ovvero un documento informatico sottoscritto in forma elettronica. Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa fotocopia di un documento di identità per le persone fisiche o fotocopia del certificato rilasciato dal registro delle imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto del cliente, per le persone giuridiche.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità in caso di mancato esercizio di voto in relazione alle deleghe pervenute successivamente a tale data e/o alle deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore si avvarrà della facoltà di non esercitare il voto in modo difforme dalla propria proposta, nel caso in cui la delega non sia rilasciata in conformità alla propria indicazione di voto.

3. Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto

Ove espressamente autorizzato dai soggetti sollecitati, il Promotore potrà esercitare il voto in modo difforme da quello proposto nei casi di cui agli articoli 137, comma 3 e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, ossia qualora si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate ai medesimi soggetti sollecitati, tali da far ragionevolmente ritenere che gli stessi, se le avessero conosciute, avrebbero dato la propria approvazione.

Resta inteso che nel caso in cui si verifichino le predette circostanze di rilievo e il Promotore non sia stato autorizzato ad esercitare il voto in modo difforme, le istruzioni si intenderanno confermate.

4. Revoca della delega

La delega al Promotore, tramite Proxitalia, potrà essere sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 8:00 del giorno 9 gennaio 2023 (ovvero entro le ore 8:00 del 15 gennaio 2023, in caso di Assemblea in seconda convocazione), con una delle modalità con cui può essere conferita.

SEZIONE V – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione da Netweek ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della Sollecitazione.

* * *

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della Sollecitazione.

Merate (LC), 2 dicembre 2022

Promotore

D.Holding S.r.l.

ALLEGATO I:

Modulo di delega

MODULO DI DELEGA

D.Holding S.r.l. (il "Promotore"), tramite Proxitalia S.p.A. – Gruppo Georgeson (il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") relativa alle materie all'ordine del giorno dell'assemblea della società Netweek S.p.A. (l'"Emittente" o "Netweek") convocata presso la sede sociale in Via Campi n. 29/L, 23807 Merate (LC) , il giorno 10 gennaio 2023, alle ore 11:00, in prima convocazione, nonché il giorno 16 gennaio 2023, stesso luogo e stessa ora, in seconda convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet di Netweek www.netweekspa.it, Sezione Governance – Informazioni per gli azionisti), http://www.netweekspa.it/governance/informazioni-per-gli-azionisti/, ed altresì pubblicato sul sito internet: http://www.proxitalia.com/sollecitazione-netweek/in data 30 Novembre 2022 (l'"Assemblea").

La delega dovrà pervenire al Promotore, tramite il Soggetto Delegato (Proxitalia), entro le ore 18:00, del giorno 5 gennaio 2023 (ovvero entro le ore 18:00 del 12 gennaio 2023, in caso di Assemblea in seconda convocazione), mediante una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: sollecitazione-netweek@proxitalia.com ; oppure
• via fax al numero: 06 99332795; oppure
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani all'indirizzo: Proxitalia, presso Georgeson, Via Emilia 88, 00187 Roma (RM), C.A. Dott.ssa Silvia Penso

La delega al Promotore, tramite Proxitalia, potrà essere sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 8.00 del giorno 9 gennaio 2023, (ovvero entro le ore 8:00 del 15 gennaio 2023, in caso di Assemblea in seconda convocazione), con una delle modalità con cui può essere conferita.

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante.

Delegante persona fisica

Il/la sottoscritto/a ………………………………………………………. ( nome e cognome del
soggetto	a	cui	spetta	il	diritto	di	) voto	nato/a	a	…………………………		il
…………………………,					residente	a		…………………………			( ) città	in
……………….…………………………………………………										( ), indirizzo		C.F.
……………………………………………………,										telefono…………………………
Email………………………………….

Delegante persona giuridica o altro ente

…………………………………………………………………… (				ragione sociale del soggetto
persona giuridica a cui spetta il diritto di voto	), con sede in ……………………………….
( ) in ………………………………………………………………………. ( città		indirizzo	),
C.F./P.I. ……………………………………………
Telefono Email

Dati da compilarsi a discrezione del delegante: - comunicazione n. ……………………… (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario); - eventuali codici identificativi ………………………

Titolare del diritto di voto al 30 dicembre 2022 (c.d. record date)

PRESO ATTO che il Promotore, in quanto soggetto diverso dall'Emittente, eserciterà il voto solo se la delega è rilasciata al fine di votare a favore della proposta elencata;

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno dell'Assemblea;

PRESA VISIONE del prospetto relativo alla sollecitazione di deleghe, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse.

DELEGA

Il Promotore, per il tramite di Proxitalia S.r.l. Gruppo Georgeson, in qualità di Soggetto Delegato del Promotore, con sede a Roma, Via Emilia n. 88, rappresentata da una delle seguenti persone:

• Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, codice fiscale RMNRRT82C52C349Y;
• Silvia Penso, nata a Roma (RM) il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L; e
• Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W;

a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. ………………………. azioni registrate nel conto titoli n. ………………………. presso (intermediario depositario) ……………………… ABI ……… CAB……………….

A) PROPOSTE DI DELIBERAZIONE OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

Il Promotore intende svolgere la sollecitazione con riferimento a ciascuno dei punti all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea di Netweek del 10 gennaio 2023.

Il Promotore sollecita l'assunzione delle seguenti Proposte:

ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTE DI DELIBERE DEL PROMOTORE
	Parte straordinaria
(i)	"di agli effetti dell'articolo (1) 2438, revocare – comma 1, del Codice Civile – le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente oggetto a l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del in una o più soluzioni – potere di: (a) emettere – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente eccedente nominali EURO 20.000.000,00 non (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine efficacia ultimo dell'11 settembre 2022, con limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente eccedente nominali EURO 10.000.000,00 non (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio	□ □	RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE NON RILASCIA LA DELEGA

	della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in
	circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre efficacia 2022, con limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile;
	(2) l'effetto, di (a) le deliberazioni per revocare adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, in parziale esercizio delle deleghe conferite le deliberazioni adottate con dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, affinché si producano gli effetti di cui all'articolo 2439, comma 2, ultimo periodo, del Codice Civile, e (b) conferire al Consiglio di Amministrazione, in persona del Presidente, ogni più ampio potere, nessuno escluso, nei limiti di legge, al fine di dar alla predetta deliberazione, ivi corso a titolo esemplificativo espressamente incluso – quello di depositare presso il ma non esaustivo – Registro delle lo statuto Imprese competente sociale aggiornato in conformità alle deliberazioni fine che tal sede di in assunte saranno a assemblea straordinaria dei di Netweek soci S.p.A.".
(ii)	(6) "di approvare il progetto di fusione iscritto nei delle di Registri Imprese Lecco Latina, e unitamente a tutta la documentazione ad esso annessa, e quindi di approvare – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo lettera (g) del 49, 1, comma Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria la fusione per incorporazione di – Media Group S.r.l. in Netweek S.p.A. S.p.A., sulla base del bilancio di di Netweek esercizio approvato al 31 maggio 2022 e della situazione patrimoniale di Media Group S.r.l. al 31 maggio 2022, ai termini e alle condizioni di cui al predetto progetto di fusione e, in particolare:	□ □	RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE NON RILASCIA LA DELEGA

	clausola, termine, modalità, nel rispetto e in adempimento del progetto di fusione e della delibera, nonché di presente adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione alla alle presentazione competenti e Autorità di domanda, ogni istanza o documento allo necessario scopo o opportuno; (d) apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione soppressione, o sostanziale, adempiere ogni non e a formalità che rendesse si necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e provvedere quant'altro richiesto, in genere a utile anche solo la necessario, opportuno o per completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in
(iii)	pubblici registri e in ogni altra sede competente" (4) "di aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via inscindibile, di un eccedente nominali EURO importo non 4.000.000,00 (quattromilioni/00), riservandone la sottoscrizione a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, dell'intero capitale rappresentative sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La	□ □	RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE NON RILASCIA LA DELEGA

	e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e
	provvedere quant'altro richiesto, in genere a utile anche solo la necessario, opportuno o per completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi od fini necessaria ai opportuna dell'operazione, anche ai fini della quotazione delle azioni di nuova emissione sul mercato Euronext Milan"
(iv)	(6) "di la di attribuire al proposta approvare Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile – il potere di (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di importo un complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) in una o più soluzioni – obbligazioni emettere – convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa mediante di conversione, emissione nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle circolazione alla data di in emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile; di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla (7) data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione alla delega di cui al precedente (1) della punto presente deliberazione e di stabilire, ai sensi dell'articolo	□ □	RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE NON RILASCIA LA DELEGA

	di capitale di delega, oggetto ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data;
(8)	di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
	definire (e) l'ammontare definitivo delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di ciascuna successiva emissione, nonché il relativo prezzo di sottoscrizione;
	(f) determinare in conseguenza – dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (a) – il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo presso di tenendo sottoscrizione, conto, n particolare, delle condizioni del mercato in generale dell'andamento del titolo, e nonché delle di prassi mercato per operazioni similari;
	(g) richiedere la ed il sottoscrizione dell'aumento di capitale pagamento deliberato a servizio della conversione; e
	determinare la tempistica per l'esecuzione (h) dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione;
(9)	di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà provvedere necessario quanto per a per l'attuazione delle deliberazioni ivi assunte, inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
	(c) predisporre e presentare ogni documento richiesto fini dell'esecuzione ai dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione alla e

	presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (d) adempiere eventualmente quanto a richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto la completa quanto occorra per esecuzione delle deliberazioni stesse, con qualsiasi tal fine ogni potere e a necessario e opportuno, nessuno escluso ed l'incarico di eccettuato, compreso depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla deliberazione assunta in merito al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria; e incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato
(v)	per la gestione degli eventuali resti frazionari" (5) "di la di attribuire al proposta approvare Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale in regime di espresso, dematerializzazione, le aventi stesse caratteristiche di quelle circolazione in e godimento regolare, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1 e 2, del Codice Civile; (6) di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'articolo	□ □	RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE NON RILASCIA LA DELEGA
	2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data; (7) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (f) definire, prossimità dell'avvio in

(vii)	(3) "di approvare recante le modifiche al vigente sociale all'adozione dei conseguenti statuto precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria nel testo di cui alla bozza agli atti dell'Assemblea; e	□	RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE
	(4) l'effetto, di conferire al Consiglio di per Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto occorra per la completa della predetta deliberazione, esecuzione ivi incluso quello di depositare presso il competente delle lo sociale Registro Imprese statuto conformità alla predetta aggiornato in deliberazione"	□	NON RILASCIA LA DELEGA

Si precisa che il Promotore non intende esercitare il voto in modo difforme dalle proprie proposte e pertanto non raccoglie deleghe con istruzioni di voto difformi a quanto riportato nel presente Paragrafo A.

B) VOTO IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE IGNOTE AL DELEGANTE ALL'ATTO DEL RILASCIO DELLA DELEGA

Ove espressamente autorizzato dai soggetti sollecitati in conformità alla presente sezione, il Promotore potrà esercitare il voto in modo difforme da quello proposto nei casi di cui agli articoli 137, comma 3 e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, ossia qualora si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate ai medesimi soggetti sollecitati, tali da far ragionevolmente ritenere che gli stessi, se le avessero conosciute, avrebbero dato la propria approvazione.

1° punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Prima proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Seconda proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

2° punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Prima proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Seconda proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Terza proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Quarta proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

3° punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Prima proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Seconda proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

4° punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Prima proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Seconda proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Terza proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Quarta proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

5° punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Prima proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Seconda proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Terza proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Quarta proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

6° punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Prima proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Seconda proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

7° punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Prima proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

Seconda proposta

□ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme (*) dalla proposta

C) ALTRE DELIBERAZIONI (NON OGGETTO DI SOLLECITAZIONE) (*)

Nel caso in cui il sottoscrittore della delega intendesse conferire delega per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il Promotore non abbia richiesto il conferimento della delega, si prega di specificare le relative istruzioni di voto.

	Parte ordinaria
(1)	"ratifica dell'operato del Consiglio di
	Amministrazione in merito alla sottoscrizione
	con Global Corporate Finance Opportunities 18
	della documentazione contrattuale avente a	□	FAVOREVOLE
	gli fini della impegni assunti ai oggetto
	sottoscrizione, da parte di Global Corporate	□	CONTRARIO
	Finance Opportunities 18, di (a) una quota di un
	eventuale del capitale sociale di aumento	□	ASTENUTO
	Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile,
	per un importo non eccedente il minore tra
	nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il
	20% (venti cento) dell'ammontare per
	complessivo dell'aumento deliberato, (b) e
	obbligazioni convertibili cum warrant che diano a
	volta diritto propria sottoscrivere azioni a
	ordinarie di Netweek S.p.A., prive di valore
	nominale espresso ed aventi gli stessi diritti e

caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, importo per un complessivamente non eccedente nominali EURO
15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi
in regime di dematerializzazione in esecuzione di
un apposito aumento di capitale, a pagamento e
in via scindibile, per il medesimo importo a
servizio della relativa conversione, entro e non
oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla
data della relativa deliberazione, con efficacia
limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni
effettuate entro tale termine ai sensi e per gli
effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice
Civile; delibere inerenti e conseguenti".

Tenuto conto di quanto precisato nel modulo di delega a Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato ex art. 135undecies del TUF, con riferimento alle deliberazioni indicate nella presente sezione, nel caso in cui si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, potrà essere espresso un voto difforme da quanto sopra indicato solo ove consti l'autorizzazione espressa dei soggetti sollecitati.

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le stesse azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere

(Sezione da compilare solo se il firmatario è diverso dal titolare delle azioni)

Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) …………………………… sottoscrive il presente modulo di delega in qualità di (barrare la casella interessata)

□ creditore pignoratizio

□ riportatore

□ usufruttuario

□ custode

□ gestore

□ rappresentante legale o procuratore con potere di delega

DATA FIRMA

---

APPENDICE NORMATIVA

Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF)

Sezione IIter Deleghe di voto

Art. 135novies (Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135undecies (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

1. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

2. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

3. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

4. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135 deciespuò esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

[…]

Sezione III Sollecitazione di deleghe

Art. 136 (Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135novies e 135decies.

1. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

2. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

3. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

omissis

Art. 140 (Soggetti abilitati alla sollecitazione)

omissis

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti che:

a)sono costituite con scrittura privata autenticata;

b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;

c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.

1. Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del comma 1 non sono computate ai fini del calcolo del limite di duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b).

Art. 142 (Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.

2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

1. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

1. omissis.

2. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

Capo II Sollecitazione di deleghe

Art. 135

(Definizioni)

1. Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario", "partecipante" e "ultimo intermediario" stabilite nell'articolo 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato.

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.

2. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b)la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso il gestore del mercato;

e)le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

2. omissis

3. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

4. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.

5. A richiesta del promotore:

a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

• i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;

• i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

2. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.

3. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

3. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.

4. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.

5. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

6. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.

1. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138 (Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1bis e 1ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.

3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.

4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.

5. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

1. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

1. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.

2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.