AGM Information • Dec 1, 2022
AGM Information
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Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche
D.Holding S.r.l.
Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson
http://www.proxitalia.com/sollecitazione-netweek/
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Il presente avviso (l'"Avviso") contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione che D.Holding S.r.l. ("D.Holding" o il "Promotore"), in qualità di promotore, intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e ss. del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 135 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all'assemblea degli azionisti della società Netweek S.p.A. ("Netweek" o l'"Emittente"), convocata presso la sede sociale in Via Campi n. 29/L, 23807 Merate (LC) , il giorno 10 gennaio 2023, alle ore 11:00, in prima convocazione, nonché il giorno 16 gennaio 2023, stesso luogo e stessa ora, in seconda convocazione (l'"Assemblea"), con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet di Netweek (www.netweekspa.it) in data 30 Novembre 2022 sezione Governance – Informazioni per gli azionisti.
Il presente Avviso viene trasmesso contestualmente a Netweek, ai fini della pubblicazione sul proprio sito internet, nonché a Consob, Borsa Italiana S.p.A. e Monte Titoli S.p.A. ed altresì pubblicato sul sito internet: http://www.proxitalia.com/sollecitazione-netweek/.
Il soggetto che intende promuovere la Sollecitazione di deleghe di voto di cui al presente Avviso è D.Holding S.r.l..
D.Holding è una società a responsabilità limitata, costituita in data 11 marzo 2014 ed avente sede legale in Via Campi n. 29/L – 23807 Merate (LC), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como-Lecco 03976690168, attualmente titolare di n. 87.215.600 azioni ordinarie di Netweek.
Al riguardo, si anticipa sin da ora come tra le materie all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea rientri, in particolare, la decisione in ordine alla fusione per incorporazione in Netweek di Media Group S.r.l., con sede legale in Via Isonzo n. 94 – 04100 Latina (LT), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Latina 03089630598, a seguito e per effetto della quale il capitale sociale della medesima Netweek verrebbe ad essere detenuto:
Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto, dell'ausilio di Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson, società specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee, con sede legale in Via Emilia n. 88 – 00187 Roma (RM), iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 220134/97 ("Proxitalia" o il "Soggetto Delegato"), con la precisazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea potranno essere esercitati anche tramite Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"). Il Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato provvederà, dunque e a sua volta, a conferire sub-delega e fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, sulla base delle deleghe ricevute entro il termine previsto al successivo Paragrafo F.
La società emittente le azioni in relazione alle quali viene richiesto il conferimento della delega di voto è Netweek S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Via Campi n. 29/L – 23807 Merate (LC), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco 12925460151. Le azioni Netweek sono negoziate in Italia, sul Euronext Milan, Codice ISIN IT0004819030.
L'Assemblea è stata convocata presso la sede sociale in Via Campi n. 29/L, 23807 Merate (LC) , il giorno 10 gennaio 2023, alle ore 11:00, in prima convocazione, nonché il giorno 16 gennaio 2023, stesso luogo e stessa ora, in seconda convocazione, con le modalità e i termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 30 novembre 2022 e sul quotidiano "Italia Oggi" in data 01 dicembre 2022, per deliberare sul seguente
(1) ratifica dell'operato del Consiglio di Amministrazione in merito alla sottoscrizione con Global Corporate Finance Opportunities 18 della documentazione contrattuale avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, e (b) obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A., prive di valore nominale espresso ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in regime di dematerializzazione in esecuzione di un apposito aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.
(1) revoca – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile – delle deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della
relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. – mediante emissione di non oltre n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
Il prospetto e il modulo di delega sono pubblicati contestualmente, a norma dell'art. 136, comma 3, Regolamento Emittenti, mediante trasmissione all'Emittente, a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A.; la medesima documentazione verrà altresì resa disponibile sui siti internet: http://www.proxitalia.com/sollecitazione-netweek/ e www.netweekspa.it.
Tutti gli azionisti della Società possano richiedere i documenti indicati al precedente punto C) ovvero prenderne visione, a partire dal giorno 1 dicembre 2022.
Le proposte di delibere riguardano ciascuno dei punti all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea dei soci di Netweek del 10 gennaio 2023, in merito ai quali il Promotore propone di votare in senso favorevole.
| ORDINE DEL GIORNO |
PROPOSTA | INDICAZIONE DI VOTO: |
|---|---|---|
| Parte straordinaria | ||
| (1) | "di revocare – agli effetti dell'articolo 2438, comma (1) 1, del Codice Civile – le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni obbligazioni convertibili (anche cum – warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. importo per un complessivamente non eccedente nominali EURO (ventimilioni/00) 20.000.000,00 e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento scindibile, della relativa in via servizio e a conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. importo per un complessivamente non eccedente nominali EURO (diecimilioni/00) 10.000.000,00 e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento |
FAVOREVOLE |
| (2) | scindibile, della relativa in via servizio e a conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; per l'effetto, di (a) revocare le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, in parziale esercizio delle deleghe conferite con le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, affinché si producano gli effetti di cui all'articolo 2439, comma 2, ultimo periodo, del Codice Civile, (b) conferire al e Consiglio di Amministrazione, in del persona Presidente, ogni più ampio potere, nessuno escluso, nei limiti di legge, al fine di dar corso alla predetta deliberazione, ivi espressamente incluso – a titolo esemplificativo quello di esaustivo ma non – depositare il delle Registro competente presso Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alle deliberazioni che saranno a tal fine assunte in sede di assemblea straordinaria dei soci di Netweek S.p.A.". |
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|---|---|---|---|
| (2) | (1) | "di approvare il progetto di fusione iscritto nei Registri delle Imprese di Lecco e Latina, unitamente a tutta la documentazione ad esso annessa, e quindi di approvare – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento fini Emittenti, ai dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria – la fusione per incorporazione di Media Group S.r.l. in Netweek S.p.A. S.p.A., sulla base del bilancio di esercizio di Netweek approvato al 31 maggio 2022 e della situazione patrimoniale di Media Group S.r.l. al 31 maggio 2022, ai termini e alle condizioni di cui al predetto progetto di fusione e, in particolare: |
FAVOREVOLE |
| rispetto e in adempimento del progetto di fusione e della presente delibera, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione alla e presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; |
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|---|---|---|
| (b) deliberati assembleari ai ogni apportare modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e |
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| (5) | provvedere quant'altro richiesto, in genere a necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente" |
|
| (1) | "di aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via inscindibile, di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), riservandone la sottoscrizione a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343- ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi subordinatamente al verificarsi delle – condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. e, in |
FAVOREVOLE |
| particolare, facendosi luogo all'emissione di |
massime n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A. prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, da assegnarsi a La Nazionale S.r.l. ad un prezzo di emissione unitario di EURO 0,10 (zero/10) e con arrotondamento all'unità più prossima, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile;
| (3) | provvedere quant'altro richiesto, in genere a necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di che dovesse richiesta autorizzazione essere ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini dell'operazione, anche ai fini della quotazione delle azioni di nuova emissione sul mercato Euronext Milan" |
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|---|---|---|---|
| (4) | (1) (2) |
"di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile – il potere di (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek di complessivamente S.p.A. importo un non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, in una o più del Codice Civile; e (b) emettere – soluzioni obbligazioni convertibili (anche cum – warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. importo per un complessivamente non eccedente quello della delega di alla precedente lettera (a) cui e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento scindibile, della relativa in via servizio e a conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile; di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per |
FAVOREVOLE |
| dare esecuzione alla delega di cui al precedente punto (1) della presente deliberazione e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale oggetto di delega, |
| ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data; |
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|---|---|
| (3) | di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: |
| (a) definire l'ammontare definitivo delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di ciascuna successiva emissione, nonché il relativo prezzo di sottoscrizione; |
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| (b) determinare – in conseguenza dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (a) – il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo presso di sottoscrizione, tenendo n particolare, delle condizioni del conto, mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari; |
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| (c) richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato a servizio della conversione; e |
|
| (d) determinare la tempistica per l'esecuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione; |
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| (4) | di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto l'attuazione delle deliberazioni necessario per inclusi, titolo ivi assunte, meramente a esemplificativo e non esaustivo, il potere di: |
| (a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo |
opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
| (b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa delle deliberazioni esecuzione stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla deliberazione assunta in merito al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria; e |
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|---|---|---|---|
| (c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari" |
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| (6) | (1) (2) |
"di approvare un piano di stock options che preveda beneficiari l'assegnazione ai da individuarsi – nell'ambito delle nominativamente categorie identificate nel relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2022 – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; e di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di dare attuazione alla presente deliberazione una volta realizzatesi le condizioni nel relativo previste regolamento, ivi espressamente incluse le facoltà – da esercitarsi in conformità a tale regolamento – di: (a) determinare il di assegnazione momento |
FAVOREVOLE |
| delle opzioni, tenuto conto del periodo in cui |
| le stesse potranno essere esercitate; | ||||
|---|---|---|---|---|
| (b) | individuare beneficiari nominativamente i dell'assegnazione nell'ambito delle categorie identificate nel predetto regolamento; |
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| (c) | determinare le quantità di da opzioni assegnarsi ai singoli beneficiari individuati; |
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| (d) | assegnare le opzioni ai beneficiari individuati; | |||
| (e) | aumentare – in caso di esercizio delle opzioni da parte dei rispettivi assegnatari – il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), mediante emissione di un numero di azioni ordinarie di Netweek complessivamente superiore non a 10.000.000 (dieci milioni), prive di valore nominale ed le aventi stesse espresso caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; |
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| (f) | deliberati assembleari ai ogni apportare modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e |
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| (g) | provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra". |
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| (7) | (1) | "di approvare recante le modifiche al vigente statuto sociale conseguenti all'adozione dei precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria nel testo di cui alla bozza agli atti dell'Assemblea; e |
FAVOREVOLE | |
(2) per l'effetto, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della predetta deliberazione, ivi incluso quello di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla predetta deliberazione"
Le motivazioni a sostegno di tale indicazione di voto sono illustrate nel prospetto informativo messo a disposizione con le modalità di cui al precedente punto C) a partire dal termine di cui al precedente punto D).
Ai fini della validità della delega, l'apposito modulo, messo a disposizione nei luoghi di cui al precedente punto C) a partire dal termine di cui al precedente punto D), deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto o, nel caso di persona giuridica, dal soggetto che abbia la rappresentanza legale.
Gli azionisti di Netweek che intendono aderire alla Sollecitazione devono utilizzare il modulo di delega allegato al Prospetto, che – debitamente compilato – dovrà pervenire entro le ore 18:00 del 5 gennaio 2023, con una delle seguenti modalità:
fermo restando che, nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, si raccomanda di inviare al Soggetto Delegato il documento originale ovvero un documento informatico sottoscritto in forma elettronica. Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa fotocopia di un documento di identità per le persone fisiche o fotocopia del certificato rilasciato dal registro delle imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto del cliente, per le persone giuridiche.
Il Promotore non assume alcuna responsabilità in caso di mancato esercizio di voto in relazione alle deleghe pervenute successivamente a tale data e/o alle deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.
La delega al Promotore, tramite Proxitalia, potrà essere sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 8:00 del giorno 9 gennaio 2023 (ovvero entro le ore 8:00 del 15 gennaio 2023, in caso di Assemblea in seconda convocazione), con una delle modalità con cui può essere conferita.
Si precisa che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore si avvarrà della facoltà di non esercitare il voto in modo difforme dalla propria proposta, nel caso in cui la delega non sia rilasciata in conformità alla propria indicazione di voto.
Si ricorda infine che, come precisato anche nella Comunicazione Consob n 3/2020 del 10 aprile 2020, nell'ipotesi in esame, in cui è prevista la subdelega al Rappresentante Designato, non trovano applicazione le disposizioni che consentono al Promotore nei casi indicati dagli articoli 137, comma 3 e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti - di esercitare il voto in modo difforme da quello proposto, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione.
Si segnala che in caso di perfezionamento della Fusione, gli attuali soci di Media Group verrebbero a controllare Netweek, ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF, con una partecipazione pari a circa il 62,7% del capitale sociale di quest'ultima. Pertanto, a seguito del perfezionamento della Fusione, gli attuali soci di Media Group verrebbero ad esercitare nell'assemblea di Netweek un numero di diritti di voto superiore alla soglia prevista dall'art. 106 del TUF, circostanza che, secondo quanto previsto ai sensi del TUF, comporterebbe l'obbligo per i medesimi Soci di Media Group di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (l'"OPA") rivolta a tutti i titolari di azioni Netweek, relativa a tutte le azioni da questi detenute che siano ammesse alle negoziazioni.
Ai sensi dell'art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti l'obbligo di lanciare un'OPA non sussiste se il superamento delle soglie rilevanti è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (meccanismo del c.d. whitewash).
Si precisa che il voto esercitato dal Promotore per delega attraverso il Soggetto Delegato è a tutti gli effetti un voto esercitato dagli azionisti diversi da quelli indicati nell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti sopra menzionato, e pertanto sarà conteggiato come voto favorevole all'approvazione della proposta di delibera al punto all'ordine del giorno anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti sopra citato.
Si informa infine, in ogni caso, che il Progetto di Fusione prevede che l'approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea di Netweek con il positivo espletamento della procedura di whitewash sia una condizione sospensiva dell'efficacia della Fusione; qualora la delibera non fosse approvata con le maggioranze richieste dalla predetta norma regolamentare, pertanto, le parti non proseguiranno con il progetto di aggregazione e non sorgerà alcun obbligo in capo agli attuali soci di Media Group di promuovere un'OPA sulla totalità delle azioni di Netweek.
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I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all'Emittente nei termini previsti dalla vigente normativa la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
In relazione all'intervento e al voto, si rammenta che:
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Fermo restando che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati anche tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF (i.e. Computershare S.p.A.) , ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega oggetto del presente Avviso, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato (i.e. Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson), nelle persone di, in via disgiunta:
Merate (LC), 1 Dicembre 2022
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