AGM Information • May 20, 2020
AGM Information
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Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) C.F., P.IVA e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. Euro 7.745.561,81 Società soggetta a direzione e coordinamento di Litosud Partecipazioni S.r.l. - C.F. 15288601006
Assemblea ordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.
Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ai sensi dell'articolo 125 ter del Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato e integrato
La presente Relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 29 giugno 2020, alle ore 9:30 in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 13 Luglio 2020 in seconda convocazione in Merate (LC) via Campi 29L, in relazione ai seguenti punti all'ordine del giorno:
5.3 Determinazione del Compenso del Collegio Sindacale
1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio;
con riferimento ai primi tre punti all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ("Netweek" o la "Società"), Vi ha convocati in sede ordinaria per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio di Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2019 e l'approvazione delle relazioni previste dalla legge.
A tale proposito, si rileva che il bilancio al 31 dicembre 2019 di Netweek S.p.A. evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 2.610.368, da imputarsi principalmente alla svalutazione del valore della partecipazione della controllata Dmedia Group S.p.A., sub-holding alla quale fanno capo le attività editoriali del Gruppo. Tale svalutazione è stata prudenzialmente ritenuta opportuna per allineare il valore di carico della partecipazione a quello risultante dal test di impairment, test che è stato effettuato applicando precauzionalmente coefficienti di rischio più elevato.
Per effetto di tale perdita, il Patrimonio Netto della Società si è ridotto a Euro 2.006.266 e, ricorrendo di conseguenza i presupposti di cui all'art 2446 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha deciso convocare l'Assemblea anche in sede straordinaria, per le opportune deliberazioni.
Si rimanda, pertanto, alla Relazione Illustrativa predisposta dagli Amministratori ai fini della parte Straordinaria dell'Assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. per gli approfondimenti relativi al seguente punto all'ordine del giorno:
Rinviamo, inoltre, alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio d'Amministrazione e messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge per gli ulteriori dettagli relativi all'andamento del Gruppo nell'esercizio 2019.
Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019" di Netweek S.p.A., a disposizione del
pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società, contiene l'illustrazione del progetto di bilancio di esercizio di Netweek S.p.A. e del Bilancio Consolidato, unitamente alla Relazione sulla Gestione e all'attestazione di cui all' art 154 bis, comma 5 , del D.lgs. 24 febbraio 1998 , n 58 ( il " TUF ").
Le Relazioni di Revisione redatte dalla società di revisione legale, nonché la Relazione del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Si rinvia pertanto a tali documenti.
Verranno altresì sottoposte al vostro voto consultivo la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi degli artt.123-bis TUF e la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi degli artt.123-ter del TUF e 84-quater Regolamento Emittenti.
Il Consiglio di Amministrazione Vi comunicherà inoltre il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018.
Vi proponiamo quindi:
* * * * *
Signori Azionisti,
Vi informiamo che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 giunge a scadenza il
mandato del Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell'assemblea ordinaria in data 29 maggio 2017 per gli esercizi 2017-2018-2019.
Vi ricordiamo che il Consiglio di Amministrazione della Netweek S.p.A. in scadenza è composto dai signori:
| Presidente e Amministratore Delegato | Alessio Laurenzano |
|---|---|
| Vicepresidente | Marco Farina |
| Consiglieri | Mario Volpi Francesca Secco Gianluca Farina |
| Consiglieri Indipendenti | Lucia Pierini Annalisa Lauro |
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da 3 a 15 membri, secondo il numero determinato dall'Assemblea che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione. Sulla base delle decisioni adottate dall'Assemblea all'atto della nomina in data 29 maggio 2017 e nel rispetto delle previsioni dello Statuto Sociale stesso, l'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 7 membri. Il Consiglio di Amministrazione, ritiene che il numero dei propri componenti debba essere ridotto a 5 membri in quanto l'attuale situazione di stress economico e finanziario della Società necessità una maggior rapidità nella presa delle decisioni con un maggior coinvolgimento degli Amministratori nella gestione, tutto ciò salvaguardando una pluralità in termini di esperienza, anche manageriale e di genere.
Il Consiglio di Amministrazione ricorda la necessità di assicurare la presenza di un adeguato numero di componenti indipendenti, come meglio di seguito specificato; propone infine che i candidati abbiano, per quanto possibile, un profilo attinente al settore industriale in cui opera il Gruppo.
Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto Sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2383, comma 2, c.c., gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. A tale proposito il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di stabilire la durata del mandato per gli esercizi 2020-2021-2022.
Ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob con proprio regolamento.
La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.
Ogni azionista, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sono inoltre pubblicate sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione.
All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curriculum professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 luglio 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimi due. L'ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente articolo, deve o devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.
Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Sempre con le medesime modalità di cui sopra si procederà all'elezione degli Amministratori qualora, dalla lista risultata prima per numero di voti o dalla sola lista presentata non sia stato possibile trovare, eventualmente sostituendo gli ultimi candidati eletti, i consiglieri idonei ad assicurare la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.
Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione in conformità alla disciplina sopra richiamata.
Il Consiglio di Amministrazione rammenta altresì che ai sensi dello Statuto Sociale, una volta nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, sarà il Consiglio medesimo ad eleggere, tra i suoi componenti, il Presidente.
In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione tra quelle predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza esaminate.
Da ultimo, Vi rammentiamo che l'Assemblea è chiamata, inoltre, a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che l'Assemblea del 29 maggio 2017 ha previsto una soglia di Euro 100 mila per la componente fissa annuale, mentre la parte variabile è stata determinata in massimi Euro 500 mila in funzione dei risultati che saranno raggiunti dalla Società nel triennio. Al Comitato Remunerazione è stato dato mandato di fissare i criteri di determinazione della componente variabile. Alla data della presente relazione, tuttavia, tale processo non è ancora stato completato.
Si segnala, infine, che ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita pertanto l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
Vi proponiamo quindi di adottare le seguenti deliberazioni:
[nomina amministratori]
5. Nomina del Collegio Sindacale:
Vi informiamo che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale, nominato con delibera dell'assemblea ordinaria in data 29 maggio 2017 per gli esercizi 2017-2018-2019.
Vi ricordiamo che il Collegio Sindacale della Netweek S.p.A. in scadenza è composto dai signori:
| Presidente | Nicola Giovanni Iberati |
|---|---|
| Sindaci Effettivi | Sergio Torretta Nadia Pozzi |
| Sindaci Supplenti | Antonio Danese Giuliana Cassioli |
La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 22 dello Statuto dell'Emittente.
I componenti del Collegio Sindacale così nominati durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili
Conformemente a quanto previsto dall'art. 148 del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi pro tempore vigente.
Possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per numero, con indicazione della candidatura a Sindaco effettivo ovvero a Sindaco supplente, tanti soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF e costituita da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria.
I soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Emittenti Consob il deposito può essere effettuato anche tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.
Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi; (c) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (d) da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura; (e) dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.
Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco supplente. Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 luglio 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 luglio 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sono inoltre pubblicate sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione.
È eletto Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF. È eletto Sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista.
Possono altresì essere nominati ulteriori Sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri candidati della lista di cui al comma precedente o, in subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.
Sono eletti Sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. È eletto secondo Sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di persistente parità dopo la seconda votazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafiche (annualità complete) dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altre liste.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale in conformità alla disciplina sopra richiamata.
Il Presidente del Collegio Sindacale viene individuato dall'Assemblea tenendo conto che la presidenza spetta candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF.
Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il
Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
Ai sensi dell'art. 2402 c.c. all'atto di nomina del Collegio Sindacale l'Assemblea provvede a determinare il compenso spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.
Si ricorda che attualmente il compenso lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai Sindaci effettivi, per il periodo di durata della carica, in conformità a quanto stabilito dalla delibera assembleare del 29 maggio 2017 è determinato in Euro 75.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 60.000 per ciascun componente effettivo.
Vi proponiamo quindi di adottare le seguenti deliberazioni:
* * * * *
La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65 quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.
Merate, 18 maggio 2020
p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Alessio Laurenzano)
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