NETWEEK S.p.A. (già Dmail Group S.p.A.)

Sede: Via Campi 29/L – 23807 Merate Cap. Sociale Euro 7.365.062,73 i.v. C.F. e P. Iva: 12925460151 Iscritta al Registro Imprese di Lecco n: 12925460151 Iscritta alla C.C.I.A.A. di Lecco REA n. 301984

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

tenutasi in data 25 Luglio 2019

Il giorno 25 Luglio 2019, alle ore 09:40 presso la sede legale in Merate (LC) Via Campi, 29/L si è tenuta l'assemblea ordinaria della Società Netweek S.p.A. (di seguito anche la "Società"), quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., in seconda convocazione giusta regolare convocazione pubblicata, ai sensi di Statuto, sul quotidiano "La Nazione" del 1 Giugno 2019 e successivamente con integrazione nell'ordine del giorno con l'attuale punto 3 sul quotidiano "La Nazione" in data 10 giugno 2019, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.
2. Esame della Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
3. Situazione di cui all'art. 2446 del codice civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale vigente assume la presidenza dell'adunanza il Dott. Alessio Laurenzano il quale invita la sig.ra Daniela Perego, Responsabile Amministrativa del Gruppo, a redigere il verbale dell'Assemblea. Chiede, a tal proposito, se ci siano dissensi a tale designazione. Nessuno opponendosi, il Presidente dà atto che il capitale

sociale è attualmente costituito da n. 109.512.666 (centonovemilioni cinquecentododicimila seicentosessantasei) azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale, per complessivi Euro 7.365.062,73(settemilioni trecentosessantacinquemila sessantadue virgola settantatre).

Prosegue il Presidente precisando che:

l'avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 30 Maggio 2019, nonché sul quotidiano "La Nazione" del 01 Giugno 2019 e successivamente, a seguito dell'integrazione all'ordine del giorno con l'attuale punto 3, sul sito internet della società il 7 Giugno 2019, nonché sul quotidiano "La Nazione" del 10 Giugno 2019 e con le altre modalità previste dalla normativa vigente;
non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'ordine del giorno né sono pervenute presentazioni di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126 bis del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF")
le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ricorda agli intervenuti che l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro, quanto segue:

1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono:
2. a. comunicati alla Consob;
3. b. pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana;
4. c. depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale;
5. d. comunicati alle società con azioni quotate.

omissis

Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.

2 Invita gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo; nessuno interviene.

Comunica quindi che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF. Continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando:

che è consentito di assistere alla riunione assembleare ove fossero intervenuti - ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;
che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, a cura dei componenti i seggi, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato Computershare S.p.A. quale soggetto al quale gli aventi diritto avrebbero potuto conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies del TUF;
che entro il termine di legge non è stata conferita a Computershare S.p.A. alcuna delega per la partecipazione all'assemblea ordinaria;
che in relazione all'assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF;
che prima dell'assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127 ter del TUF;
che, per quanto a mia conoscenza, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alla soglia tempo per tempo vigente del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

Azionista	Azioni	%
D.Holding Srl	86.624.003	79,099529
Ishares VII PLC	2.571	0,002348

che la società non ha in portafoglio azioni proprie.

Ricorda altresì agli intervenuti che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF, concernente le partecipazioni superiori al 3%.

Precisa che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale nonché resi disponibili sul sito internet della società www.netweekspa.it nella sezione Governance – Informazioni per gli azionisti, e sul meccanismo di stoccaggio emarket storage, all'indirizzo i seguenti documenti:

In data 04 Luglio 2019:

la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa alle proposte sui punti all'ordine del giorno.
la relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, corredati dalle relazioni degli amministratori sulla gestione, delle attestazioni del dirigente preposto ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF approvata dal consiglio di amministrazione del 07 Giugno 2019, unitamente a:
- la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari della società ex art. 123-bis del TUF,
- le relazioni della società di revisione relative al bilancio di esercizio 2018 e al bilancio consolidato 2018 e del collegio sindacale;
la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del codice civile

le osservazioni del collegio sindacale redatte ai sensi dell'art. 2446 del codice civile

Informa gli intervenuti che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per alzata di mano e che per i portatori di più deleghe sarà possibile esprimere voto differenziato comunicandolo al personale addetto.

Per consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell'assemblea, prega cortesemente gli intervenuti di non assentarsi durante le votazioni.

A tale riguardo invita chi avesse necessità di uscire a darne notizia alla segreteria. Informa ancora che - al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande durante l'assemblea - si procederà nel modo seguente:

(1) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'Assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria;
(2) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.

Continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando ulteriormente:

che l'assemblea si riunisce oggi in seconda convocazione, essendo andata deserta la riunione in prima convocazione;
che per il Consiglio di Amministrazione, risulta presente solo se stesso Presidente, mentre risultano assenti giustificati, il dott. Marco Farina, il dott. Gianluca Farina, la dott.ssa Lucia Pierini, la dott.ssa Annamaria Cardinale, il dott. Mario Volpi e la dott.ssa Francesca Secco;
che per il Collegio Sindacale, sono attualmente presenti il dott. Nicola Giovanni Iberati, Presidente del Collegio Sindacale, il dott. Sergio

Torretta e la dott.ssa Nadia Pozzi, sindaci effettivi;

che è presente per la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. il dott. Alessandro Folco;
che sono attualmente presenti due soggetti legittimati al voto portatori di complessive n. 86.626.574 azioni ordinarie (ottantaseimilioni seicentoventiseimila cinquecentosettantaquattro) pari al 79,101877% delle n. 109.512.666 (centonovemilioni cinquecentododicimila seicentosessantasei) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale – per le quali sono state effettuate le comunicazioni all'emittente, a cura dell'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, ai sensi dall'articolo 83 sexies TUF – ed avente diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 79,1018776% delle n. 109.512.666 azioni ordinarie (centonovemilioni cinquecentododicimila seicentosessantasei) costituenti il capitale sociale;
che in apertura di Assemblea sono altresì presenti alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società con funzioni ausiliarie, ed il tecnico preposto all'espletamento della registrazione della presente riunione.

Quindi, richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara l'Assemblea ordinaria validamente costituita in seconda convocazione. Chiede ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente; nessuno interviene.

Il Presidente si riserva, poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, di comunicare nuovamente il capitale presente al momento delle rispettive votazioni.

Resta fermo che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti prima di una votazione, costituirà allegato al verbale della riunione.

Informa gli intervenuti che, ai sensi della normativa vigente in materia di

trattamento e protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo è comunque noto agli intervenuti in quanto contenuto nell'avviso di convocazione.

"ORDINE DEL GIORNO"

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.
1. Esame della Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123- ter del TUF.
1. Situazione di cui all'art. 2446 del codice civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente dichiara che è stato distribuito agli intervenuti il fascicolo contenente, fra l'altro:

il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, completo di tutti gli allegati di legge, ed il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, alla relativa presentazione;
la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF e successive modifiche ed integrazioni);
la relazione illustrativa degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno (redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e successive modifiche ed integrazioni);
la relazione sulla remunerazione (redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e successive modifiche ed integrazioni)

documenti depositati, altresì, ai sensi della disciplina applicabile.

Il Presidente passa dunque alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno, richiamando l'attenzione degli intervenuti su quanto contenuto nella relazione ex art. 125 - ter TUF proponendo di dare lettura della sola proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e di destinazione del risultato di esercizio, omettendo la lettura di ogni altro documento, in quanto già diffuso in precedenza.

Tutti gli intervenuti acconsentono.

Il Presidente chiede inoltre di essere dispensato dalla lettura delle osservazioni del Collegio Sindacale in quanto già diffuse in precedenza. Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Nicola Giovanni Iberati, che acconsente alla dispensa dalla lettura di tale relazione.

Il Presidente chiede al Dottor Massimo Cristofori di dare lettura della proposta di deliberazione:

L'assemblea ordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.

esaminato il bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di Netweek S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2018;
di riportare a nuovo la perdita d'esercizio pari ad euro 5.887 migliaia.

Infine, il Presidente precisa che sia il Bilancio di Esercizio che il Bilancio Consolidato, relativi all'esercizio 2018, sono stati sottoposti al giudizio della Società DELOITTE & TOUCHE S.p.A., che ha rilasciato le relative relazioni, depositate presso la sede sociale.

Comunica a tal proposito le ore impiegate ed i corrispettivi consuntivati dalla Società di Revisione per l'attività di revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018 di Netweek S.p.A. in:

Attività	Ore	Corrispettivi
Revisione contabile del bilancio separato	326	euro 18.500
della Netweek S.p.A. incluse le verifiche

per la sottoscrizione delle dichiarazioni

fiscali e revisione contabile del bilancio
consolidato del Gruppo Netweek
verifica della regolare tenuta della	48	euro 2.800
contabilità e della corretta rilevazione dei
fatti di gestione nelle scritture contabili
Revisione contabile limitata del bilancio	326	euro 18.700
semestrale consolidato abbreviato della
Netweek S.p.A.
Totale	700	Euro 40.000

Il Presidente sottopone dunque all'approvazione dell'Assemblea dei Soci la deliberazione di cui al testo che segue:

approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 dal quale risulta una perdita di esercizio pari ad euro 5.887.696,
di riportare a nuovo la perdita di esercizio 2087 pari ad euro 5.887.696.

Si apre la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invitando coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome raccomandando una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

Il Presidente – passando alla votazione del testo di delibera appena letto – chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Prima dell'apertura della votazione, il Presidente chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto presenti o loro delegati a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Comunica che sono presenti in proprio e/o per delega n. 2 soggetti legittimati al voto, rappresentanti n. 86.626.574 azioni ordinarie pari al 79,101877% delle n. 109.512.666 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Invita eventuali portatori di più deleghe, ove desiderassero esprimere voto differenziato tra i loro vari deleganti, ad espressamente segnalare tale circostanza in modo da consentire l'esatto computo dei voti.

Sono le ore 09.50; hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.

Al termine, il Presidente dichiara approvata a maggioranza, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 2 soggetti legittimati al voto per n. 86.626.574 (ottanseimilioni seicentoventiseimila cinquecentosettantaquattro) azioni e che:

n. 86.624.003 (ottantaseimilioni seicentoventiquattromila zerozerotre) azioni hanno espresso voto favorevole
n. 0 azioni hanno espresso voto contrario
n. 2.571 (duemila cinquecentosettantuno) azioni si sono astenute dal voto

restando pertanto soddisfatte le disposizioni di cui all'articolo 11.4 dello Statuto Sociale.

Si passa dunque alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno avente ad oggetto la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF, richiamando l'attenzione sul documento distribuito ai soci presenti.

A tal proposito il Presidente dichiara che il documento è stato pubblicato sul sito nei termini previsti dalle norme vigenti. La Relazione non presenta criticità particolari ed il Presidente chiede che sia omessa la lettura in quanto il documento è noto ai presenti.

Il Presidente sottopone dunque all'approvazione dell'Assemblea dei Soci la deliberazione di cui al testo che segue:

L'assemblea ordinaria di Netweek S.p.A.

- visti gli artt. 123-bis, 123-ter del TUF e l'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;

- tenuto conto che comunque in relazione alla Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

- di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Nessuno chiede la parola.

Sono le ore 09.59; hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.

Al termine, il Presidente dichiara approvata a maggioranza dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 2 soggetti legittimato al voto portatori di n. 86.626.574 (ottantaseimilioni seicento ventiseimila cinquecentosettantaquattro) azioni e che:

n. 86.624.003 (ottantaseimilioni seicentoventiquattromila zerozerotre ) azioni hanno espresso voto favorevole
n. 2.571 (duemila cinquecentosettantuno) azioni hanno espresso voto contrario
n. 0 azioni si sono astenute dal voto

restando pertanto soddisfatte le disposizioni di cui all'articolo 11.4 dello Statuto Sociale. Si passa dunque alla trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno - avente ad oggetto Situazione di cui all'art. 2446 del codice civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente, richiamando l'attenzione degli intervenuti su quanto contenuto nella relazione art. 2446, propone l'omissione della lettura della relazione illustrativa predisposta sul punto all'ordine del giorno e messa a disposizione nei modi previsti dalla normativa vigente.

Tutti gli intervenuti acconsentono.

Il Presidente sottopone dunque all'approvazione dell'Assemblea dei Soci la deliberazione di cui al testo che segue:

" L'assemblea ordinaria di Netweek S.p.A.,

- udita l'esposizione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto delle osservazioni del collegio sindacale

Delibera

di rinviare all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2019 la verifica della permanenza dei presupposti che integrano la fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

Chiede la parola il Dott. Massimo Cristofori il quale richiede al Presidente di fornire le motivazioni ed un aggiornamento in merito alla proposta di delibera enunciata.

Il Presidente illustra ai presenti che è in atto un'articolata azione di ricapitalizzazione che prevede una serie di interventi combinati, in primis attraverso l'aumento di capitale di euro 3,5 milioni, di cui sappiamo che oltre 2,7 milioni sono già versati dal Socio di Riferimento mentre restiamo in attesa entro le prossime ore dell'esito di sottoscrizione della quota residuale in opzione al mercato (c.d. capitale flottante); a valle di tale operazione si innesterà una seconda operazione finanziaria attraverso la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertendo per euro 2,8 milioni da parte del Fondo Atlas di diritto anglosassone da erogare a favore della società in più tranche

per un periodo di circa 18 mesi; infine, entro il termine dell'anno, si potrà dar corso all'emissione di un prestito obbligazionario - nella c.d. forma del minibond – per un importo stimato in non meno di Euro 3,0 milioni. La menzionata manovra finanziaria, già in corso di attuazione e che peraltro trova esplicazione anche nel fascicolo di bilancio, consentirà di sostenere il fabbisogno finanziario corrente riequilibrando i principali ratios finanziari e supportando in maniera decisiva l'attuazione del piano industriale recentemente approvato dal Consiglio, e dovrebbe auspicabilmente consentire, in ragione del rafforzamento patrimoniale che ne deriverà, il superamento dei presupposti di cui all'art. 2446 cod. civ. entro i termini di approvazione del prossimo bilancio di esercizio.

Il Dott. Cristofori ringrazia il presidente per le delucidazioni fornite e nessun altro richiede ulteriormente la parola.

Sono le ore 10.05. Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.

Al termine, il Presidente dichiara approvata a maggioranza dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 2 soggetti legittimati al voto portatori di n. 86.626.574 (ottantaseimilioni seicentoventiseimila cinquecentosettantaquattro) azioni e che:

n. 86.624.003 (ottantaseimilioni seicentoventiquattromila zerozerotre) azioni hanno espresso voto favorevole
n. 2.571 (duemila cinquecentosettantuno) azioni hanno espresso voto contrario
n. 0 azioni si sono astenute dal voto

restando pertanto soddisfatte le disposizioni di cui all'articolo 11.4 dello Statuto Sociale.

* * *

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno richiedendo la parola i lavori dell'assemblea vengono chiusi alle ore 10.08.

* * *

Il Segretario Il Presidente (Daniela Perego) (Dott. Alessio Laurenzano)

AI assistant

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

tenutasi in data 25 Luglio 2019

ORDINE DEL GIORNO

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"ORDINE DEL GIORNO"

delibera

delibera

Delibera

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

tenutasi in data 25 Luglio 2019

ORDINE DEL GIORNO

omissis

"ORDINE DEL GIORNO"

delibera

delibera

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