Netweek — AGM Information 2017

May 4, 2017

Informazione Regolamentata n. 0489-13-2017		Data/Ora Ricezione 04 Maggio 2017 10:47:32	MTA
Societa'	:	DMAIL GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	88934
Nome utilizzatore	:	MAILN04 - Cristofori
Tipologia	:	IRED 02
Data/Ora Ricezione	:	04 Maggio 2017 10:47:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	04 Maggio 2017 10:47:33
Oggetto	:	Dmail Group Spa - Avviso di Convocazione Assemblea (versione con correzione di refusi)
Testo del comunicato

La presente versione sostituisce e annulla la precedente in cui erano presente dei refusi su alcune date.

Sede Legale: Via San Vittore, 40 – 20123 Milano Sede Amministrativa: Via Campi 29/L – 23807 Merate (LC) 20123 MILANO (MI) - Capitale Sociale: 25.795.915,14 euro i.v. C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.dmailgroup.it

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso la sede amministrativa in Merate (LC) via Campi 29L, il giorno 29 maggio 2017, alle ore 9:30 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 30 maggio 2017 stessi luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio al 31 dicembre 2016. Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 e relative relazioni.
• 2. Approvazione Relazione sulla Corporate Governance, Relazione sulla Remunerazione nonché gli altri documenti previsti dalle norme vigenti.
• 3. Nomina del Consiglio d' Amministrazione:
• 3.1. determinazione del numero dei componenti;
• 3.2. determinazione della durata in carica;
• 3.3. nomina dei Consiglieri;
• 3.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 3.5. determinazione del compenso.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale:
• 4.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale
• 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 4.3 determinazione del compenso.

Parte straordinaria

• 1. Adozione dei provvedimenti ai sensi dell'art 2446 cc ed allineamento del Capitale Sociale al valore del Patrimonio Netto pari ad Euro 7.365.063. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Modifica della sede legale a Merate (LC) in via Campi 29L. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Modifica della denominazione sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

* * *

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Dmail Group S.p.A. alla data odierna è pari a Euro 25.795.915,14, ed è diviso in n. 109.512.666 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Informazioni di dettaglio sul capitale sociale sono messe a disposizione sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it (sezione "Dati Societari - Deposito documenti assembleari").

LEGITTIMAZIONE ALL 'INTERVENTO

In relazione all'intervento ed al voto, si forniscono le seguenti informazioni (in conformità all'art. 125-bis del D.Lgs. 58/1998):

• ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 12.1 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 18 maggio 2017 (cd. record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 24 maggio 2017. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini qui indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari;
• ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari) e presso la sede sociale; la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Via San Vittore n. 40, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata dmailgroup@postemailcertificata.it; l'eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede per l'accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari dall'obbligo di attestare la conformità della copia notificata all'originale e l'identità del delegante;

la delega può essere conferita, senza spese per il Socio, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, alla società Computershare S.p.A., con sede in Milano Via Mascheroni, 19, quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a condizione che pervenga, al medesimo soggetto, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ovvero entro il 25 maggio 2017 con riferimento alla prima convocazione ovvero entro il 26 maggio 2017 con riguardo alla seconda convocazione. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. La delega non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Il modulo di delega

e le relative istruzioni sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet www.dmailgroup.it (sezione Area finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari). Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto di quanto disposto dall'art. 135-undecies del TUF;

• si ricorda che, ai sensi dell'art. 127 del TUF e dell'art. 12.3 dello Statuto Sociale, il diritto di voto potrà essere esercitato anche per corrispondenza, in conformità alle disposizioni vigenti. Le schede di votazione, con le relative modalità di esercizio, sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet www.dmailgroup.it (sezione Area finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari). La busta contenente la scheda di voto, debitamente compilata e sottoscritta, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione all'Assemblea e copia di un valido documento di identità del titolare del diritto di voto, dovrà pervenire in originale mediante invio a mezzo lettera raccomandata, entro il giorno precedente l'Assemblea di prima convocazione, al seguente indirizzo: DMAIL GROUP S.p.A., Via San Vittore n. 40, 20123, Milano. Si segnala che le schede pervenute oltre i termini previsti o prive di sottoscrizione non sono prese in considerazione ai fini della costituzione dell'Assemblea, né ai fini della votazione. Il voto espresso per corrispondenza può essere modificato mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza della Società entro il giorno precedente l'Assemblea di prima convocazione, ovvero mediante dichiarazione espressa resa dall'interessato nel corso dell'Assemblea medesima;
• non è prevista alcuna procedura di voto con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL 'ORDINE DEL GIORNO PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Via San Vittore n. 40, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta dmailgroup@postemailcertificata.it. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio per l'esercizio del diritto in oggetto, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. Al fine di agevolare il corretto svolgimento dell'Assemblea e la sua preparazione, si invita a presentare le domande entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, al più tardi durante la stessa, con facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ovvero entro il 12 maggio 2017), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio per l'esercizio del diritto in oggetto. La domanda – corredata da copia di un documento di

identità valido – deve essere presentata per iscritto, anche a mezzo di raccomandata, presso la sede sociale, in Milano, Via San Vittore n. 40, ovvero all'indirizzo di posta certificata dmailgroup@postemailcertificata.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione redatta ai sensi del comma 4 dell'art. 126-bis del TUF. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno a seguito delle predette richieste sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le eventuali ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, la relazione predisposta dai Soci richiedenti accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle indicate all'art. 125 bis del TUF.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale gli Amministratori sono eletti dall' Assemblea Ordinaria sulla base delle liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste soltanto tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale come da delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017.

Ogni socio, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di illeggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società in Milano, via San Vittore n. 40, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 4 maggio 2017). Ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF, la titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione è determinata avente a riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazioni delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia della apposita certificazione rilasciata dall' intermediario abilitato ai sensi della legge comprovante la titolarità del numero delle azioni necessario per la presentazione della lista, rilasciata almeno 21 giorni prima dell' Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio d' Amministrazione, ossia entro l'8 maggio 2017.

Il deposito delle liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse può inoltre essere effettuato, entro i termini predetti, mediante comunicazione elettronica all' indirizzo di posta certificata dmailgroup@postemailcertificata.it . Dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Come prescritto dalla legge, dalla normativa applicabile e dall' articolo 14 dello Statuto Sociale , le liste dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati, dell'elenco degli incarichi ricoperti in altre società e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l' inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare , nonché l' esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge , di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio d'Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Si ricorda che l'articolo 14 dello Statuto Sociale, in attuazione della Legge 12 luglio 2011, n. 120 prevede che la composizione del Consiglio d' Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente. Al riguardo le liste che presentano un numero pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo, arrotondato per eccesso, dei candidati.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3 del TUF e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, almeno uno dei consiglieri è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno tempestivamente messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché sul sito internet della società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage, all'indirizzo almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 maggio 2017).

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e nel rispetto delle quote di genere, come previsto dalla normativa in materia, che sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e regolamenti.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, i membri del Collegio Sindacale vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci. Con delibera 19856 del 25 gennaio 2017, la Consob ha determinato nel 2,5 % del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo della Società. Ogni socio, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di illeggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società in Milano, via San Vittore n. 40, oppure trasmesse all' indirizzo di posta certificata dmailgroup@postemailcertificata.it almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 4 maggio 2017). Ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF, la titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione è determinata avente a riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazioni delle liste , i soci che concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia della apposita certificazione rilasciata dall' intermediario abilitato ai sensi della legge comprovante la titolarità del numero delle azioni necessario per la presentazione della lista, rilasciata almeno 21 giorni prima dell' Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio d' Amministrazione, ossia entro l' 8 maggio 2017.

Il deposito delle liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata dmailgroup@postemailcertificata.it. Dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Come prescritto dalla legge, dalla normativa applicabile e dall' articolo 22 dello Statuto Sociale le liste devono essere corredate : (i) dalle informazioni relative all' identità dei Soci che hanno presentato le liste , con l' indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta ; (ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa , attestante l' assenza di rapporti di collegamento previsti dall' articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi ; (iii) da un' esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati ; (iv) da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura; (v) dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.

Si invitano altresì gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Ciascuna lista dovrà indicare distintamente tre candidati alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente. Si ricorda che l'articolo 22 dello Statuto Sociale, in attuazione della Legge 12 luglio 2011, n. 120, prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente. Al riguardo le liste che presentano un numero pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo, arrotondato per eccesso, dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno un terzo, arrotondato per eccesso, dei candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Nel caso in cui, alla scadenza per la presentazione delle liste (4 maggio 2017), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci con cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamento pro tempore vigente, ne sarà data notizia senza indugio e conseguentemente potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data (7 maggio 2017) ; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi del 1,25 % del capitale sociale.

La nomina avverrà nel rispetto della disciplina dell'articolo 22 dello Statuto Sociale. Si ricorda infine che, ai sensi di elegge e di statuto, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno tempestivamente messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché sul sito internet della società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage, all'indirizzo almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 maggio 2017).

DOCUMENTAZIONE

Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale ed i moduli utilizzabili per il voto per delega e per il voto per corrispondenza sono messe a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale in Milano, Via San Vittore, n. 40 e sul sito internet della Società all'indirizzo www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari).

Le Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società all'indirizzo www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage, all'indirizzo .

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I Soci hanno diritto a prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia.

Il presente Avviso di Convocazione è altresì pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano "La Nazione".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Vittorio Farina Milano, 2 maggio 2017