Netweek — AGM Information 2017

May 4, 2017

Sede Legale: Via San Vittore, 40 – 20123 Milano Sede Amministrativa: Via Campi 29/L – 23807 Merate (LC) 20123 MILANO (MI) - Capitale Sociale: 25.795.915,14 euro i.v. C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.dmailgroup.it

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede amministrativa in Merate (LC) via Campi 29L, il giorno 29 maggio 2017, alle ore 9:30 in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 30 maggio 2017 alle ore 9:30 in seconda convocazione in Merate (LC) via Campi 29L.

I Signori Azionisti sono convocati altresì in Assemblea Straordinaria presso la sede operativa in Merate (LC) via Campi 29L, il giorno 29 maggio 2017, alle ore 10:30 in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 30 maggio 2017 alle ore 10:30 in seconda convocazione in Merate (LC) via Campi 29L. per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

In parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio al 31 dicembre 2016. Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 e relative relazioni.
• 2. Approvazione Relazione sulla Corporate Governance, Relazione sulla Remunerazione nonché gli altri documenti previsti dalle norme vigenti.
• 3. Nomina del Consiglio d'Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei componenti e del Presidente; determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.

In parte straordinaria

• 1. Adozione dei provvedimenti ai sensi dell'art 2446 cc ed allineamento del Capitale Sociale al valore del Patrimonio Netto pari ad Euro 7.365.063. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Modifica della sede legale a Merate (LC) in via Campi 29L. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Modifica della denominazione sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

* * * CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Dmail Group S.p.A. alla data odierna è pari a Euro 25.795.915,14, ed è diviso in n. 109.512.666 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Informazioni di dettaglio sul capitale sociale sono messe a disposizione sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it (sezione "Company Profile").

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale gli Amministratori sono eletti dall' Assemblea Ordinaria sulla base delle liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste soltanto tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 4,5 % del capitale sociale come da delibera Consob n. 18775 del 29 gennaio 2014.

Ogni socio, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di illeggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società in Milano, via San Vittore n. 40, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 4 maggio 2017). Ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF, la titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione è determinata avente a riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazioni delle liste , i soci che concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia della apposita certificazione rilasciata dall' intermediario abilitato ai sensi della legge comprovante la titolarità del numero delle azioni necessario per la presentazione della lista, rilasciata almeno 21 giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio d'Amministrazione, ossia entro l' 8 maggio 2017.

Il deposito delle liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata dmailgroup@postemailcerificata.it . Nel caso di presentazione a mezzo posta certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Come prescritto dalla legge, dalla normativa applicabile e dall' articolo 14 dello Statuto Sociale , le liste dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge, di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio d'Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Si ricorda che l'articolo 14 dello Statuto Sociale, in attuazione della Legge 12 luglio 2011, n. 120 prevede che la composizione del Consiglio d'Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente. Al riguardo le liste che presentano un numero pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo, arrotondato per eccesso, dei candidati.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3 del TUF e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, almeno uno dei consiglieri è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno tempestivamente messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché sul sito internet della società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari) almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 maggio 2017).

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, che sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e regolamenti.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, i membri del Collegio Sindacale vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci. Con delibera n .18775 del 29 gennaio 2014, la Consob ha determinato nel 4,5 % del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo della Società. Ogni socio, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di illeggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società in Milano, via San Vittore n. 40, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 4 maggio 2017). Ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF, la titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione è determinata avente a riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazioni delle liste , i soci che concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia della apposita certificazione rilasciata dall' intermediario abilitato ai sensi della legge comprovante la titolarità del numero delle azioni necessario per la presentazione della lista, rilasciata almeno 21 giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio d'Amministrazione, ossia entro l'8 maggio 2017.

Il deposito delle liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata dmailgroup@postemailcerificata.it. Nel caso di presentazione a mezzo posta certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Come prescritto dalla legge, dalla normativa applicabile e dall' articolo 22 dello Statuto Sociale le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all' identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta ; (ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa , attestante l' assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iv) da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura; (v) dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.

Si invitano altresì gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Ciascuna lista dovrà indicare distintamente tre candidati alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente. Si ricorda che l'articolo 22 dello Statuto Sociale, in attuazione della Legge 12 luglio 2011, n. 120, prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente. Al riguardo le liste che presentano un numero pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo, arrotondato per eccesso, dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno un terzo, arrotondato per eccesso, dei candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Nel caso in cui, alla scadenza per la presentazione delle liste (4 maggio 2017), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci con cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamento pro tempore vigente, ne sarà data notizia senza indugio e conseguentemente potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data (7 maggio 2017); in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi del 2,25% del capitale sociale.

La nomina avverrà nel rispetto della disciplina dell'articolo 22 dello Statuto Sociale. Si ricorda infine che, ai sensi di elegge e di statuto, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno tempestivamente messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché sul sito internet della società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari) almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 maggio 2017).

DOCUMENTAZIONE

Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale ed i moduli utilizzabili per il voto per delega e per il voto per corrispondenza sono messe a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale in Milano, Via San Vittore, n. 40 e sul sito internet della Società all'indirizzo www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari).

Le Relazioni illustrative sulle materie di cui al punto 1 all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società all'indirizzo www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari).

I Soci hanno diritto a prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia.

Il presente Avviso di Convocazione è altresì pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano "La Nazione".

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Vittorio Farina Milano, 2 Maggio 2017

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