Netweek — AGM Information 2017

May 5, 2017

DMAIL GROUP S.p.A.

Sede legale in Via San Vittore n. 40 - Milano, ITALIA Codice fiscale e n.ro iscrizione al Registro Imprese di Milano 12925460151 Capitale Sociale Euro 25.795.915,14 i.v. http://www.dmailgroup.it

Osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell' art. 2446, primo comma, Cod. Civ. - Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2017 in prima convocazione e 30 maggio 2017 in seconda convocazione

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Agli Azionisti di Dmail Group S.p.A. ("Società" o "DMail")

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per allineare il Capitale Sociale al valore del Patrimonio netto riducendolo da Euro 25.795.915,14 a Euro 7.365.062,73, previo azzeramento della riserva sovrapprezzo a copertura integrale delle perdite pregresse ai sensi dell'art. 2446, secondo comma del Cod. Civ..

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto redatto la relazione ai sensi dell' art. 2446, primo comma, Cod. Civ. e dell'art 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, nel rispetto di quanto previsto nell'allegato 3A, schema n. 5, allo scopo di illustrare la Situazione Patrimoniale e Conto Economico della Società alla data del 31 dicembre 2016.

Al riguardo il Collegio Sindacale osserva quanto segue.

La Situazione Patrimoniale ed il Conto Economico al 31 dicembre 2016 rimandano al progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dall'Organo Amministrativo nella riunione consigliare del 27 aprile 2017 e che viene

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allegato alla Relazione Illustrativa redatta dal suddetto Organo Amministrativo ai sensi dell'art. 2446 Cod. Civ...

In particolare la Situazione Patrimoniale ed Economica al 31 dicembre 2016 della Dmail Group S.p.A., evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 27.274.713,15 interamente derivante dalla contabilizzazione del provento da esdebitazione pari ad Euro 27.927.000, corrispondente allo stralcio dei debiti iscritti a bilancio negli esercizi precedenti ed oggetto di falcidia a seguito dell'omologazione in via definitiva da parte del Tribunale di Milano del Concordato Preventivo in continuità di Dmail Group S.p.A..

Si sottolinea inoltre che in data 23 dicembre 2016 è stato dato corso, sempre in ottemperanza al Piano Concordatario, all'aumento di capitale sociale della DMail Group Spa per complessivi Euro 16.197.400,00 comprensivi di sovrapprezzo azioni.

Per maggiori dettagli in merito a detta procedura si rinvia ai documenti relativi al progetto di bilancio al 31 dicembre 2016.

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Il Collegio Sindacale ricorda altresì che l'attività di revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, alla Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte").

La normativa vigente, peraltro, non prevede che la Situazione Patrimoniale della Società ai sensi dell'art. 2446 del Cod. Civ. debba essere assoggettata a controllo da parte della Deloitte ancorché, con riferimento al progetto di bilancio separato della Società al 31 dicembre 2016, la stessa abbia emesso in data 2 maggio 2017 un giudizio con il quale ha concluso che il bilancio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Dmail Group S.p.A. ad eccezione dei rilevi al cui articolato contenuto rimandiamo.

Il Collegio Sindacale è comunque chiamato, ai sensi dell'art. 2446 primo comma Cod. Civ., a formulare le proprie osservazioni.

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Come contenuto nella propria relazione ex art. 2446 Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione ha illustrato i risultati a cui la società è pervenuta attraverso il lungo percorso di risanamento intrapreso sin dall'anno 2012 ed in via di completa definizione in ottemperanza alle disposizioni del Concordato Preventivo omologato dal Tribunale di Milano in data del 3 maggio 2016.

Gli Amministratori inoltre, nella propria relazione, hanno anche dato evidenza delle iniziative che la Società e le società del Gruppo hanno intrapreso per il risanamento ed intenderanno intraprendere nel futuro ai fini del mantenimento delle condizioni di continuità aziendale.

Da ultimo, gli Amministratori, con l'esecuzione dell'aumento di capitale previsto dal piano di concordato e con la stessa procedura concordataria ormai pressoché in fase conclusiva, dichiarano che allo stato sono venuti meno i principali elementi di incertezza che hanno condizionato gli ultimi esercizi.

Con tali presupposti ed in merito alla prevedibile evoluzione societaria. il Collegio Sindacale ritiene che, alla luce di quanto sopra e di quanto contenuto nella relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ex art. 2446 Cod. Civ. nonché dei documenti ad essa allegati, non vi siano elementi ostativi all'adozione dei provvedimenti da assumere nella prossima delibera assembleare così come proposti dall'Organo Amministrativo.

Milano, 5 maggio 2017

IL COLLEGIO SINDACALE Nicola Giovanni Iberati Nadia Pozz