Netweek — AGM Information 2017

Oct 4, 2017

SPAZIO ANNULLATO

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\$

$\frac{1}{2}$

N. 59092 di Repertorio N. 15374 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ

"Netweek S.p.A."

1

tenutasi in data 11 settembre 2017

REPUBBLICA ITALIANA

19 settembre 2017

Il giorno diciannove del mese di settembre, dell'anno duemiladiciassette.

In Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto Stefano Rampolla, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea straordinaria della società

"Netweek S.p.A."

con sede in Merate, Via Campi n. 29/L, iscritta nel Registro delle Imprese di Lecco, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 12925460151, Repertorio Economico Amministrativo n. 301984, capitale sociale Euro 7.365.062,73 interamente versato, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e soggetta a direzione e coordinamento di D.HOLDING S.R.L.,

tenutasi, alla mia costante presenza, il giorno 11 settembre 2017, in Merate (LC), Via Campi n. 29/L, ivi convocata in prima convocazione per le ore 10 e 30.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal presidente del Consiglio di Amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

* * *

L'assemblea si è svolta come segue:

"Il giorno undici settembre duemiladiciassette, alle ore 10 e minuti 36, in Merate (LC), Via Campi n. 29/L, si è riunita, in prima convocazione, l'assemblea straordinaria della società

"Netweek S.p.A."

con sede in Merate, Via Campi n. 29/L, iscritta nel Registro delle Imprese di Lecco, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 12925460151, Repertorio Economico Amministrativo n. 301984, capitale sociale Euro 7.365.062,73 interamente versato, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor Vittorio Farina, nato a Marino il giorno 23 giugno 1955, assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale.

Il Presidente invita il Notaio dottor Stefano Rampolla a redigere il verbale dell'Assemblea, precisando che il medesimo provvederà a verbalizzare mediante redazione di pubblico atto notarile; chiede se ci siano dissensi riguardo a tale designazione.

Nessuno opponendosi, il Presidente mi conferma l'incarico quale notaio della presente riunione.

Il Presidente invita a questo punto me notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto, io notaio comunico:

• che il capitale sociale è attualmente costituito da n. 109.512.666 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 7.365.062,73.

Quindi il Presidente precisa:

• che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società in data 7 agosto 2017, nonché sul quotidiano "La Nazione" del 9 agosto 2017 e con le altre modalità previste ex art. 84 del Regolamento Emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni);

• che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno né sono pervenute presentazioni di nuove proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno ai sensi dell'articolo 126-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");

• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro, quanto segue:

• 1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

omissis

• 1. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.

Invito gli intervenuti, su incarico del Presidente, a comunicare se alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo; nessuno interviene.

Comunico quindi che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Continuo l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando:

• che è consentito di assistere alla riunione assembleare – ove fossero intervenuti - ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;

• che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, a cura dei componenti i seggi, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

• che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato Computershare S.p.A. quale soggetto al quale gli aventi diritto avrebbero potuto conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF;

• che entro il termine di legge non è stata conferita a Computershare S.p.A. alcuna delega;

• che in relazione all'assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;

• che prima dell'assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127 ter del TUF;

• che, per quanto a conoscenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alla soglia tempo per tempo vigente del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

Azionista	Azioni	%
D.HOLDING S.r.l.	97.108.448	88,6733

• che la società non ha in portafoglio azioni proprie. Preciso ed informo:

• che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno;

• che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per alzata di mano e che per i portatori di più deleghe sarà possibile esprimere voto differenziato comunicandolo ai componenti dei seggi;

• per consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell'assemblea, prego cortesemente gli intervenuti di non assentarsi durante le votazioni.

A tale riguardo invito chi avesse necessità di uscire a darne notizia alla segreteria.

Informo ancora che - al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima (art. 127-ter TUF) e durante l'assemblea - si procederà nel modo seguente:

(1) alle domande eventualmente formulate con testo scritto consegnato durante l'assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria;

(2) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.

Continuo l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando:

• che l'assemblea si riunisce oggi in prima convocazione;

• che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, è attualmente presente l'amministratore delegato Alessio Laurenzano e i consiglieri Gianluca Farina e Lucia Pierini;

• che per il Collegio Sindacale, sono attualmente presenti Nicola Giovanni Iberati, Presidente, Nadia Pozzi e Sergio Torretta, sindaci effettivi;

• che è attualmente presente un soggetto legittimato al voto portatore di complessive n. 93.646.018

(novantatremilioniseicentoquarantaseimiladiciotto) azioni ordinarie – per le quali sono state effettuate le comunicazioni all'emittente, a cura dell'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, ai sensi dall'articolo 83-sexies del TUF – ed avente diritto ad altrettanti voti, che rappresentano l'85,511586% per cento delle n. 109.512.666

(centonovemilionicinquecentododicimilaseicento-sessantasei) azioni che compongono il capitale sociale;

• che in apertura di assemblea sono altresì presenti alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società con funzioni ausiliarie, tra i quali il dottor Massimo Cristofori, Chief Financial Officer del Gruppo e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Quindi, richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara l'assemblea straordinaria validamente costituita in prima convocazione.

Chiedo ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente; nessuno interviene.

Il Presidente si riserva, poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, di comunicare nuovamente il capitale presente al momento delle rispettive votazioni. Resta fermo che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti prima di una votazione, costituirà allegato al verbale della riunione.

Informo gli intervenuti che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Do quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo è comunque noto agli intervenuti in quanto contenuto nell'avviso di convocazione.

ORDINE DEL GIORNO

1) Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 5 del Codice Civile. Modifica dell'art. 5.3 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

2) Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile. Modifica dell'art. 5.3 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente dichiara che è stata distribuita agli intervenuti la seguente documentazione:

* Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Netweek, ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato e degli artt. 70 e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato, sul primo punto all'ordine del giorno;

* Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Netweek, ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato, sul secondo punto all'ordine del giorno.

Si passa quindi alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno avente ad oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, prima parte, e comma 5 del Codice Civile e conseguente modifica dell'art. 5.3 dello Statuto sociale.

Prende la parola MASSIMO CRISTOFORI quale rappresentante del socio D.HOLDING S.r.l. e formula proposta di omettere la lettura della relazione ex art. 125- ter TUF e artt. 70 e 72 del Regolamento Consob redatta dal Consiglio di Amministrazione, in quanto già diffusa in precedenza.

Nessuno si oppone e quindi il Presidente del Consiglio di Amministrazione Vittorio Farina attesta che il capitale sociale di euro Euro 7.365.062,73 è interamente sottoscritto e versato ed invita il Presidente del Collegio Sindacale ad associarsi a questa sua dichiarazione.

Il Presidente del Collegio Sindacale, Nicola Giovanni Iberati, si associa alla dichiarazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dell'assemblea chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione, precisando che la stessa reca correzione di errore materiale di digitazione (relativo, in taluni punti, all'errato rinvio all'ottavo comma dell'art. 2441 codice civile) rispetto al testo pubblicato.

Do quindi lettura della proposta come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di Netweek S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

(i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e

(ii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l 'attuale capitale sociale di Netweek S.p.A. è pari ad Euro 7.365.062,73, suddiviso in n. 109.512.666 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e/o emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

2. conseguentemente, di modificare l'art.5.3 dello Statuto sociale inserendo, dopo il quarto comma, il comma di seguito riportato:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio:

(1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o

(2) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile; e/o

(3) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei

commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

7

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(A) Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie , da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari del titolo Netweek nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili.

(B) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:

(1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

(2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Netweek S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano strategico e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.";

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo

nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.".

Il Presidente per il tramite di me Notaio comunica quindi:

• che, in occasione dell'esercizio della delega, sarà altresì messa a disposizione, nei termini e nei modi prescritti dalla normativa applicabile, una relazione illustrativa nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile;

• che la Società di Revisione esprimerà, in tale circostanza, il proprio giudizio di congruità sul prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, codice civile e dell'articolo 158 del TUF.

Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invitando coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente – passando alla votazione del testo di delibera letto chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.

Al termine, il Presidente – sempre a mezzo del sottoscritto verbalizzante - dichiara approvata all'unanimità, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che ha partecipato alla votazione n. 1 soggetto legittimato al voto per n. 93.646.018 (novantatremilioniseicentoquarantaseimiladiciotto) azioni e che:

• n. 93.646.018 (novantatremilioniseicentoquarantaseimiladiciotto) azioni hanno espresso voto favorevole;

• n. 0 azioni hanno espresso voto contrario;

• n. 0 azioni si sono astenute dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di cui all'articolo 11.6 dello statuto sociale.

* * *

Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno avente ad oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, e conseguente modifica dell'art.5.3 dello Statuto sociale.

Prende la parola MASSIMO CRISTOFORI quale rappresentante del socio D.HOLDING S.r.l. e formula proposta di omettere la lettura della relazione ex art. 125- ter TUF e art.72 del Regolamento Consob redatta dal Consiglio di Amministrazione, in quanto già diffusa in precedenza.

Nessuno di oppone ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione – sempre a mezzo del sottoscritto verbalizzante - richiama l'attestazione sopra rilasciata in merito al capitale sociale e chiede a me di dare lettura della proposta di deliberazione.

Do quindi lettura come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di Netweek S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

(i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e

(ii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l 'attuale capitale sociale di Netweek S.p.A. è pari ad Euro 7.365.062,73, suddiviso in n. 109.512.666 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e/o emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, e i termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

2. conseguentemente, di modificare l'art.5.3 dello Statuto sociale inserendo, dopo il quarto comma, il comma di seguito riportato:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie prive di valore nominale e godimento regolare, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4,

secondo periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

11

(ii)Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega.

Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di emissione, il tasso d'interesse e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse;

(b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni

convertibili; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione;

(d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché

(e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai limiti di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabili.

In ogni caso, la somma dell'importo nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).";

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.".

Il Presidente, per il tramite di me Notaio, comunica quindi:

• che in occasione dell'esercizio della delega sarà altresì messa a disposizione, nei termini e nei modi prescritti dalla normativa applicabile, una relazione illustrativa nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile;

• che la Società di Revisione esprimerà, in tale circostanza, il proprio giudizio di congruità sul prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'articolo 2441 comma 6 e dell'articolo 158 del TUF.

Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invitando coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente – passando alla votazione del testo di delibera letto chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.

Al termine, il Presidente – sempre a mezzo del sottoscritto verbalizzante - dichiara approvata all'unanimità, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che ha partecipato alla votazione n. 1 soggetto legittimato al voto per n. 93.646.018 (novantatremilioniseicentoquarantaseimiladiciotto) azioni e che:

• n. 93.646.018 (novantatremilioniseicentoquarantaseimiladiciotto) azioni hanno espresso voto favorevole;

• n. 0 azioni hanno espresso voto contrario;

• n. 0 azioni si sono astenute dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di cui all'articolo 11.6 dello statuto sociale.

Il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'assemblea alle ore undici e minuti cinque.".

Si allegano al presente verbale:

• sotto la lettera "A" l'elenco presenze con gli esiti delle votazioni (redatto a cura di Computershare S.p.A.);

• sotto la lettera "B" la relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo argomento all'ordine del giorno, quale reperibile sul sito http://www.dmailgroup.it/datisocietari.htm#;

• sotto la lettera "C" la relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo argomento all'ordine del giorno, quale reperibile sul sito http://www.dmailgroup.it/datisocietari.htm#;

• sotto la lettera "D", il testo dello statuto sociale aggiornato alle modificazioni deliberate dall'assemblea.

Il presente verbale viene a me Notaio sottoscritto alle ore 18 e 28 di questo giorno diciannove settembre duemiladiciassette.

Scritto

con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me Notaio completato a mano, consta il presente atto di quattordici fogli ed occupa ventotto pagine fin qui.

Firmato Stefano Rampolla

Allegers "A" $20^{\frac{15}{200}}$ in date 19-9-2017 n. 59092/15374 nop.

11/09/2017 10:31:00

Straordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

Badge Titolare

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente

CRISTOFORI MASSIMO $\mathbf{R}$ D.HOLDING SRL	Totale azioni	0 93.646.018 93.646.018 85,511586
	Totale azioni in proprio Totale azioni in delega Totale azioni in rappresentanza legale TOTALE AZIONI Totale azionisti in proprio Totale azionisti in delega Totale azionisti in rappresentanza legale TOTALE AZIONISTI TOTALE PERSONE INTERVENUTE	0 93.646.018 93.646,018 85,511586%

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

NETWEEK S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 11 settembre 2017 (2^ Convocazione del 12 settembre 2017)

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 93.646.018 azioni ordinarie pari al 85,511586% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 1 azionisti, di cui numero 1 presenti in proprio e numero 0 rappresentati per delega.

Pagina 1

NETWEEK S.p.A.

$\mathbf{I}^{(n)}$ , $\mathbf{I}^{(n)}$

11 settembre 2017 10.53.58

Assemblea Straordinaria del 11 settembre 2017 (2^ Convocazione del 12 settembre 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Aumento cap.soc. ex art. 2441, comma 4, I parte

Hanno partecipato alla votazione:

$-n^{\circ}$ 1 azionisti, portatori di n° 93.646.018 azioni,

ordinarie, di cui nº 93.646.018 ammesse al voto,

pari al 85,511586% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	93.646.018	100,000000	100,000000	85,511586
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	93.646.018	100,000000	100,000000	85,511586
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0.	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	93,646,018	100,000000	100,000000	85,511586

Pag. 1

NETWEEK S.p.A.

$\hat{\theta}^{\lambda} \phi_{\lambda \mu}$ )

Assemblea Straordinaria del 11 settembre 2017 (2^ Convocazione del 12 settembre 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Aumento cap.soc. ex art. 2441, comma 4, II parte

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 1 azionisti, portatori di n° 93.646.018 azioni

ordinarie, di cui nº 93.646.018 ammesse al voto,

pari al 85,511586% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	93.646.018	100,000000	100,000000	85,511586
Contrari		0.000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	93.646.018	100,000000	100,000000	85,511586
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0,000000	0,000000
Totale	93.646.018	100,000000	100,000000	85,511586

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 0 Teste: 1 Azionisti, :1

Pag. 1

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NETWEEK S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA, RECANTE: "ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA, AI SENSI DEGLI ARTT. 2443 E 2420-TER DEL CODICE CIVILE, AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AD EMETTERE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, ANCHE CON L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMI 4, PRIMA PARTE, e 5 DEL CODICE CIVILE. MODIFICA DELL'ART. 5.3 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI''.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di conferire al Consiglio medesimo la delega della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, in una o più volte, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, eventualmente anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, prima parte, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile (la "Delega").

OGGETTO DELLA DELEGA 1.

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agli amministratori, rispettivamente, la facoltà: (i) di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione; (ii) di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione; in tal caso, la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale; (iii) nel caso in cui la delega conferita comprenda la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche eventualmente escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi dei commi 4, prima parte, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica in quanto compatibile il comma 6 dell'art. 2441¹ del Codice Civile (per le società quotate anche la disciplina speciale di cui all'art. 158² del D.Lgs. n. 58 del 1998 o "TUF") e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.

L'art. 2441, comma 6, del Codice Civile stabilisce: "Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e, nell'ipotesi prevista dal guarto comma, la relazione giurata dell'esperto designato dal Tribunale ovvero la documentazione indicata dall'art. 2343-ter, terzo comma, devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

L'att. 158 del TUF stabilisce: "1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congrutà del prezzo $\overline{2}$ di emissione delle azioni è rilasciato da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione legale, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'art. 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. 2. La relazione degli amministratori e il parere del revisore legale o della società di revisione legale sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è ampia e generale. In particolare, essa comprende la facoltà di:

$21$

A. ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile:

• aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione $\left( i\right)$ di azioni ordinarie:
• da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o $(a)$
• $(b)$ da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo (vale a dire anche mediante conferimento in natura) e 5 (vale a dire quando l'interesse della società lo giustifica) dell'art. 2441 del Codice Civile;
• abbinare gratuitamente a tutte le suddette azioni warrant che diano il diritto di ricevere azioni $\mathbf{u}$ ordinarie della Società, a pagamento, anche di nuova emissione e/o a obbligazioni convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile) ovvero obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile;
• aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio $(iii)$ dell'esercizio dei warrant di cui al precedente punto (ii) e/o di warrant abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile ovvero a obbligazioni convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile);
• chiedere l'ammissione a quotazione dei warrant di cui sopra in mercati regolamentati o sistemi $(iv)$ multilaterali di negoziazione italiani o esteri;

il tutto per un ammontare massimo inclusivo di sovraprezzo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni), da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile), con la facoltà di stabilire l'eventuale sovraprezzo;

B. ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile

• $\bf{r}$ emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili:
• $(a)$ da offrirsi in opzione agli aventi diritto: e/o
• $(b)$ da offrire a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile:

dell'assemblea e finché questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione del revisore legale o della società di revisione legale prevista dall'art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile. 3-bis. La relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale ai sensi dell'art. 2343 del codice civile ovvero la documentazione indicata dall'art. 2343-ter, terzo comma, del codice civile, sono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste all'art. 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea e finché questa non abbia deliberato".

• abbinare gratuitamente a tali obbligazioni warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie $(ii)$ della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione e/o ulteriori obbligazioni convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile) ovvero obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile;
• aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio di $(iii)$ obbligazioni convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile) e/o al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al precedente punto (ii);
• chiedere l'ammissione a quotazione delle obbligazioni convertibili di cui sopra e/o dei suddetti $(iv)$ warrant in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri;

il tutto per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni), da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega in esame (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2420-ter del Codice Civile).

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.

MOTIVAZIONI DELLA DELEGA E CRITERI PER IL SUO ESERCIZIO 2.

La Delega nell'ampiezza dei termini proposti - consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

A supporto della specifica ampiezza della Delega, si segnala in particolare quanto segue.

Netweek ha ormai concluso il processo di risanamento finanziario avviato con l'omologa del Concordato in continuità ed è ormai da tempo interessata da una fase di profondo rinnovamento, volto alla creazione e valorizzazione del Gruppo, con una strategia indirizzata ad accrescere il proprio ruolo nel settore dei periodici locale di informazione e soprattutto a diversificare la propria offerta nei media digitali, onde mantenere ed accrescere la propria posizione di leadership e collocarsi tra i primi operatori del panorama italiano nel settore.

Per supportare tale processo e la dichiarata strategia di crescita tesa anche alla creazione di sempre maggior valore per i propri Azionisti, è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che sì presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Resta peraltro inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo (vale a dire anche mediante conferimento in natura), e 5 (vale a dire quando l'interesse della società lo giustifica) dell'art. 2441 del Codice Civile, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili. Inoltre, l'offerta rivolta a terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo Netweek.

Ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiarno di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, si precisa sin d'ora che:

• l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile $(i)$ potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;
• $(ii)$ l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile. potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di Netweek e/o operatori aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o

comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano strategico e rafforzare al contempo la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

Le considerazioni sopra riportate sono valide, mutatis mutandis, anche con riguardo al conferimento della Delega relativamente all'emissione di obbligazioni convertibili ex art. 2420-ter del Codice Civile, salvo che per l'incidenza sul flottante, che in tal caso, pur ricorrendo, rappresenta un effetto secondario legato ai tempi e all'effettivo esercizio del diritto di conversione.

La facoltà di abbinare gratuitamente alle azioni di nuova emissione e/o alle obbligazioni convertibili warrant (comprensiva della facoltà di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio di tali warrant), che diano a loro volta diritto a ricevere gratuitamente, acquistare o sottoscrivere nuove azioni o obbligazioni, anche convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ex art. 2420-ter del Codice Civile) e la facoltà di chiedere l'ammissione a quotazione di tali warrant e/o obbligazioni convertibili in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, rappresentano strumenti idonei a favorire una più ampia adesione alle operazioni che potranno essere deliberate in esercizio della Delega, rendendo più attraente l'offerta agli azionisti e/o al mercato in genere. Resta peraltro inteso che la possibilità di effettuare un tale abbinamento e/o chiedere l'ammissione a quotazione dipenderà dalle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione.

Infine, la facoltà di aumentare il capitale sociale e/o di emettere obbligazioni convertibili, entrambi eventualmente anche cum warrant (aventi le caratteristiche sopra descritte), ovvero di emettere warrant (aventi le caratteristiche sopra descritte) da abbinare a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile potrà, altresì, consentire alla Società di mantenere nel tempo un corretto rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE 3. AZIONI, DEL PREZZO DI EMISSIONE E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NONCHÉ DEL RAPPORTO DI ESERCIZIO DEI WARRANT

Le nuove azioni e/o le obbligazioni convertibili di nuova emissione, come anche gli warrant eventualmente abbinati e le nuove azioni al servizio delle obbligazioni convertibili e dei warrant, saranno offerti/emessi al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, oltre al prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, i destinatari dell'aumento di capitale e il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società nonché, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione, il rapporto di assegnazione in caso di offerta in opzione, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, mediante consegna di azioni, ovvero tramite una combinazione delle due modalità). Al Consiglio di Amministrazione verrebbe, poi, attribuita la facoltà di procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione ovvero con limitazione o esclusione del diritto di opzione da offrire - in tutto o in parte - a terzi, o al servizio della conversione di obbligazioni e/o dell'esercizio di warrant, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, come anche nel determinare il rapporto di conversione delle obbligazioni e il rapporto di esercizio degli warrant, il Consiglio di Amministrazione farà riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 4, primo periodo, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.

Nel rispetto di quanto precede, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni e/o il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili di nuova emissione e/o il rapporto di esercizio degli warrant potranno anche essere inferiori alla preesistente parità contabile. Potrà anche essere previsto un sovrapprezzo.

Il rapporto di assegnazione in opzione conseguirà automaticamente al numero di azioni, di obbligazioni convertibili e/o di warrant che saranno emessi.

**************

I criteri e le motivazioni illustrati fissano dei principi esemplificativi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega, in particolare per individuare i soggetti ai quali offrire gli strumenti finanziari eventualmente emessi ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 dell'art. 2441³ del Codice Civile, fermo restando l'obbligo di illustrare con apposita relazione le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione, in conformità a quanto previsto dal comma 6 dell'art. 2441⁴ del Codice Civile e dall'art. 158⁵ TUF, ove applicabili.

^<sup>3 L'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile stabilisce: il comma 4 "Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale"; il comma 5 "Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale".

^<sup>4 Si veda la precedente nota 1.

^<sup>5 Si veda la precedente nota 2.

**************

DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO 4.

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della stessa, ai sensi dell'art. 2443 e/o dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a seconda dei casi, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 11 settembre 2022, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

AMMONTARE DELLA DELEGA 5.

Si propone di stabilire che l'ammontare della Delega sia pari, rispettivamente a: (i) un ammontare massimo inclusivo di sovraprezzo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con facoltà del Consiglio di stabilire l'eventuale sovrapprezzo; e (ii) un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) quanto alla facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fermo restando quando previsto al precedente Paragrafo 3.

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub 1.(A) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub 1.(B) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub 1.(A) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub 1.(B) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.

MODIFICA DELL'ART. 5.3 DELLO STATUTO SOCIALE 6.

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 7 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art 5.3	Art. 5.3
Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale
si applicano le norme di legge. La delibera di
aumento di capitale sociale può escludere il diritto di
opzione nei limiti del dieci per cento del capitale

sociale preesistente a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle
azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del
revisore legale o della società di revisione legale. La
deliberazione di cui al presente comma è assunta con
i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del codice
civile
	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in
	data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare
	al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.
	(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile,
	di aumentare il capitale sociale a pagamento, in
	una o più volte, anche in via scindibile ai sensi
	dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11
	settembre 2022, per un ammontare massimo di
	Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di
	sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale
	sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie
	prive di valore nominale, eventualmente anche cum wattant (che diano
	diritto, discrezione $\mathbf{a}$
	del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o
	obbligazioni anche convertibili della società
	eventualmente emesse dal Consiglio stesso in
	esercizio di una delega, gratuitamente o a
	pagamento, anche di nuova emissione) da
	offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con
	esclusione o limitazione - in tutto o in parte -
	del diritto di opzione ai sensi dei commi 4,
	primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice
	Civile, anche al servizio:
	(1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o
	(2) di obbligazioni convertibili (eventualmente
	anche cum warrant) emesse anche ai sensi di
	una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice
	Civile; e/o
	(3) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni
	ordinarie e/o obbligazioni convertibili della
	società anche emesse dal Consiglio stesso in
	esercizio di una delega, gratuitamente o a
	pagamento, di nuova emissione) abbinati a
	obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del
	Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili
	emesse anche ai sensi di una delega ai sensi
	dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o
	autonomamente.
	Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al
	Consiglio di Amministrazione è altresì conferito
	ogni potere per (a) fissare, per ogni singola
	tranche, il numero, il prezzo unitario di
	emissione (comprensivo dell'eventuale
	sovrapprezzo) e il godimento delle azioni
	ordinarie eventualmente cum warrant da.

emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, Peventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

28

Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice (ii) Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni $e/o$ obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e/o 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni le ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle

sopra) emesse, nonché il numero degli
strumenti finanziari al servizio della conversione
o dell'esercizio delle stesse, e al servizio
dell'esercizio dei warrant eventualmente
abbinati alle stesse;
(b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni
di conversione o di esercizio (incluso il rapporto
di aggiudicazione e di conversione e, ove del
caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi
compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni
a tal fine eventualmente da emettersi), nonché
ogni altra caratteristica e il relativo regolamento
di tali obbligazioni convertibili (eventualmente
anche cum warrant aventi le caratteristiche di
cui sopra);
(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le
condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso) il
rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso,
l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso
l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine
eventualmente da emettersi) e il relativo
regolamento dei warrant eventualmente abbinati
alle obbligazioni in questione;
(d) porre in essere ogni attività necessaria od
opportuna al fine di addivenire alla quotazione
delle obbligazioni convertibili e degli eventuali
warrant emessi nell'esercizio della presente
delega sui sistemi multilaterali di negoziazione
mercati regolamentati italiani o esteri, da
esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni
di mercato; nonché
(e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui
sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo,
quelli necessari per apportare le conseguenti e
necessarie modifiche allo statuto di volta in volta
necessarie.
Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di
Amministrazione in esecuzione delle deleghe
che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-
del Codice ter Civile il Consiglio di
Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.
(A) Il prezzo di emissione, incluso anche
l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni
ordinarie, da emettersi - in una o più volte -
in esecuzione della delega ai sensi dell'art.
2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua
tranche), anche al servizio di eventuali
e/o della conversione delle warrant
obbligazioni convertibili (eventualmente
anche cum warrant) emesse in esecuzione
della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del
Codice Civile (o a ciascuna loro tranche),

di Consiglio dal determinato sarà Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella professionale, tenendo conto pratica dell'andamento dei mercati azionari del titolo Netweek nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili. (B) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o solo appaia, anche limitazione ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile: (1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le emissione siano di nuova azioni liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di impianti aziende $\ddot{\mathbf{o}}$ azienda, organizzati per lo funzionalmente svolgimento di attività ricomprese Società, sociale della nell'oggetto partecipazioni, crediti, di nonché strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio j strumentali per medesimo perseguimento dell'oggetto sociale; (2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di offerte in siano emissione nuova sottoscrizione a investitori qualificati	attività che svolgano connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di Netweek S.p.A. e/o avent
fondi di investimento, e/o operatori analoghe		quali banche, enti, società finanziarie e

sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano strategico e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società. In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio ella delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega (ii) e/o dell'esercizio dei sub warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni eccedere l'importo caso massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.

EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE 7. UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

8. INSUSSISTENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla

Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Netweek S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• (i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e
• (ii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di Netweek S.p.A. è pari ad Euro 7.365.062,73, suddiviso in n. 109.512.666 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato:

DELIBERA

• di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, $\mathcal{I}$ . rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e/o emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, nei termini e alle condizioni di cui alla citata 'Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;
• conseguentemente, di modificare l'art.5.3 dello Statuto sociale inserendo, dopo il quarto comma, il comma di seguito $2.$ riportato:

'L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più $(i)$ volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio.

(1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o

• (2) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile; e/o
• (3) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum $\left( u\right)$ warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e/o 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente

abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega sui su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie , da emettersi - in $(A)$ una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari del titolo Netweek nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili.

(B) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai finì di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:

l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile $(1)$ potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari

quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

(2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Netweek S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano strategico e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00";

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro- $\overline{4}$ . tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria - Dati Societari - Deposito Documenti Assembleari), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

Merate 4 agosto 2017

per il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A.

Il Presidente Dott. Vittorio Farina

Allegato "C" all'atto in data $A9.9.2013...$ $n.$ $59092/453$ $Hrop.$

37

$\overline{\phantom{a}}$

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Netweek, ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato, sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, recante: "Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile. Modifica dell'art. 5.3 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti".

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NETWEEK S.P.A. SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA, RECANTE: "ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA, AI SENSI DEGLI ARTT. 2443 E 2420-TER DEL CODICE CIVILE, AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AD EMETTERE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, CON L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMI 4, SECONDA PARTE, DEL CODICE CIVILE. MODIFICA DELL'ART. 5.3 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENT!".

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di conferire al Consiglio medesimo la delega della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, in una o più volte, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, seconda parte (la "Delega").

OGGETTO DELLA DELEGA $1.$

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agli amministratori, rispettivamente, la facoltà: (i) di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione; (ii) di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione; in tal caso, la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale; (iii) la delega conferita comprende la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi dei commi 4, seconda parte, dell'art. 2441¹ del Codice Civile nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi. Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è ampia e generale. In particolare, essa comprende la facoltà di:

ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile: $\mathbf{A}$ .

aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di $(i)$ azioni ordinarie da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo (vale a dire nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della Delega ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle

L'att. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile stabilisce: "Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o dalla società incaricata della revisione legale. Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale".

azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società di revisione) dell'art. 2441 del Codice Civile, $e/o$

$(ii)$ abbinare gratuitamente a tutte le suddette azioni warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, a pagamento, anche di nuova emissione e aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio di tale warrant con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo (vale a dire nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della Delega ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società di revisione) dell'art. 2441 del Codice Civile;

$(iii)$

chiedere l'ammissione a quotazione dei warrant di cui sopra in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri;

il tutto per un numero di azioni ordinarie (ivi incluse quelle al servizio dell'esercizio degli eventuali warrant) non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della Delega e comunque per un importo massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile), con la facoltà di stabilire l'eventuale sovraprezzo e in modo tale da consentire l'esercizio dei warrant con riferimento all'aumento di capitale di cui al punto (ii);

$B_r$ ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile

• emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili da offrire a terzi, e aumentare in una o più volte il $\left(\iota\right)$ capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio di tali obbligazioni convertibili con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo (vale a dire nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della Delega) dell'art. 2441 del Codice Civile; e/o
• $\left( \mathbf{u} \right)$ abbinare gratuitamente a tali obbligazioni warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, a pagamento, anche di nuova emissione e aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio di tali warrant con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo (vale a dire nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della Delega ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società di revisione) dell'art. 2441 del Codice Civile;
• $(iii)$ chiedere l'ammissione a quotazione delle obbligazioni convertibili di cui sopra e/o dei suddetti warrant in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri; il tutto per un importo nominale massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) e, con riferimento agli aumenti di capitale, per un numero di azioni ordinarie (ivi incluse quelle al servizio della conversione delle

obbligazioni convertibili e dell'esercizio degli eventuali marrani) che non sia superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della Delega, da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile), con la facoltà di stabilire l'eventuale sovraprezzo e, con riferimento agli aumenti di capitale di cui ai punti (i) e (ii) al servizio delle obbligazioni convertibili e dei warrant, nei limiti in cui tali aumenti di capitale siano deliberati per un ammontare massimo tale da consentire la conversione delle azioni ovvero l'esercizio dei warrant.

In ogni caso, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).

MOTIVAZIONI DELLA DELEGA E CRITERI PER IL SUO ESERCIZIO $2.$

La Delega nell'ampiezza dei termini proposti - consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

A supporto della specifica ampiezza della Delega, si segnala in particolare quanto segue.

Netweek ha ormai concluso il processo di risanamento finanziario avviato con l'omologa del Concordato in continuità ed è ormai da tempo interessata da una fase di profondo rinnovamento, volto alla creazione e valorizzazione del Gruppo, con una strategia indirizzata ad accrescere il proprio ruolo nel settore dei periodici locale di informazione e soprattutto a diversificare la propria offerta nei media digitali, onde mantenere ed accrescere la propria posizione di leadership e collocarsi tra i primi operatori del panorama italiano nel settore.

Per supportare tale processo e la dichiarata strategia di crescita tesa anche alla creazione di sempre maggior valore per i propri Azionisti, è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della

combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsì di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Inoltre, l'offerta rivolta a terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo Netweek.

Le considerazioni sopra riportate sono valide, mutatis mutandis, anche con riguardo al conferimento della Delega relativamente all'emissione di obbligazioni convertibili ex art. 2420-ter del Codice Civile, salvo che per l'incidenza sul flottante, che in tal caso, pur ricorrendo, rappresenta un effetto secondario legato ai tempi e all'effettivo esercizio del diritto di conversione.

La facoltà di abbinare gratuitamente alle azioni di nuova emissione e/o alle obbligazioni convertibili warrant (comprensiva della facoltà di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio di tali warrant), che diano a loro volta diritto ad acquistare o sottoscrivere nuove azioni e la facoltà di chiedere l'ammissione a quotazione di tali warrant e/o obbligazioni convertibili in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, rappresentano strumenti idonei a favorire una più ampia adesione alle operazioni che potranno essere deliberate in esercizio della Delega, rendendo più attraente l'offerta agli azionisti e/o al mercato in genere. Resta peraltro inteso che la possibilità di effettuare un tale abbinamento e/o chiedere l'ammissione a quotazione dipenderà dalle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione.

Infine, la facoltà di aumentare il capitale sociale e/o di emettere obbligazioni convertibili, entrambi eventualmente anche cum warrant (aventi le caratteristiche sopra descritte), potrà, altresì, consentire alla Società di mantenere nel tempo un corretto rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

3. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, DEL PREZZO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NONCHÉ DEL PREZZO DI ESERCIZIO DEI WARRANT

Le nuove azioni e/o le obbligazioni convertibili di nuova emissionee le nuove azioni al servizio delle obbligazioni convertibili e dei warrant, saranno offerti/emessi al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'eventuale sovraprezzo.

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, oltre al prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, i destinatari dell'aumento di capitale nonché, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, il tasso di interesse, la durata, le eventuali gatanzie, il rapporto di conversione, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, mediante consegna di azioni, ovvero tramite una combinazione delle due modalità). Al Consiglio di Amministrazione verrebbe, poi, attribuita la facoltà di procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione.

Si ricorda che l'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della Delega - che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato di tali azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Nel rispetto di quanto precede, fermo restando l'eventuale sovraprezzo che potrà essere stabilito dal Consiglio di Amministrazione, il prezzo di sottoscrizione/o il prezzo di conversione delle obbligazioni e/o il prezzo di esercizio degli warrant potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile.

**************

I criteri e le motivazioni illustrati fissano dei principi esemplificativi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega.

**************

DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO 4.

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia parì al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della stessa, ai sensi dell'art. 2443 e/o dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a seconda dei casi, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, la Delega dovrà, in ognì caso, essere esercitata entro il termine dell'11 settembre 2022, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

5. AMMONTARE DELLA DELEGA

Si propone di stabilire che l'importo massimo della Delega sia pari, rispettivamente a: (i) per la Delega sub (A) un importo massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà del Consiglio di stabilire l'eventuale sovrapprezzo; e (ii) per la Delega sub (B) un importo massimo nominale di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) quanto alla facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fermo restando quando previsto al precedente Paragrafo 3. In entrambi i casi il tutto per un numero di azioni ordinarie (ivi incluse quelle al servizio dell'esercizio degli eventuali marrant abbinati) complessivamente non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della Delega.

In ogni caso, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).

6. MODIFICA DELL'ART. 5.3 DELLO STATUTO SOCIALE

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 5.3	Art. 5.3
Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale si applicano le norme di legge. La delibera di aumento di capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del codice civile
	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà. (i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro P11

$\boldsymbol{7}$

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 7 dello Statuto sociale.

settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie prive di valore nominale e godimento regolare, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, non superiore 10% del capitale sociale di Netweek al preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo (comprensivo emissione di unitario dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento azioni ordinarie eventualmente cum delle warrant da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei watrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su
sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a
propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice (ii) Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum wattant (che diano

diritto, discrezione $\mathbf{a}$ del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro P11 settembre 2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati. con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare le e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% al capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega. Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di emissione, il tasso d'interessa $\mathbf{e}$ il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) nonché il emesse, numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra
caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo
di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni tal fine $\mathbf{a}$ eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od

opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega sui sistemi multilaterali di negoziazione mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420- Civile il Consiglio di Codice del ter Amministrazione dovrà attenersi ai limiti di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabili. dell'importo somma ogni caso, la In dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e obbligazioni delle dell'importo nominale convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere complessivo di Euro massimo l'importo 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (i) d dell'importo inclusivo di sovraprezzo e di capitale al servizio della dell'aumento obbligazioni convertibili delle conversione emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere massimo complessivo di Euro l'importo 10.000.000,00 (diecimilioni)

EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE 7. UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

INSUSSISTENZA DEL DIRITTO DI RECESSO 8.

Si segnala che la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili

$***$

47

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Netweek S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

(i) preso atto della 'Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e

(ii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di Netweek S.p.A. è pari ad Euro 7.365.062,73, suddiviso in n. 109.512.666 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato:

DELIBERA

• di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, $\mathcal{I}$ . rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e/o emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, con esclusione dei diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, ei termini e alle condizioni di cui alla citata 'Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2, che segue;
• $2.$ conseguentemente, di modificare l'art.5.3 dello Statuto sociale inserendo, dopo il quarto comma, il comma di seguito riportato:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, $(i)$ anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie prive di valore nominale e godimento regolare, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

48

L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega.

Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di emissione, il tasso d'interessa e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse;

(b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili;

(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione;

(d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega sui sistemi multilaterali di negoziazione mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché

(e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai limiti di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabili.

In ogni caso, la somma dell'importo nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-4. tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria - Dati Societari -Deposito Documenti Assembleari), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

Merate 4 agosto 2017

per il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A.

Il Presidente Dott. Vittorio Farina

m

Allegato "D" all'atto in data 19-9-2017 n. 59092/15374 rep. STATUTO SOCIALE

Art. 1 – DENOMINAZIONE

La Società si denomina "Netweek S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 2 - OGGETTO SOCIALE

2.1

La Società ha per oggetto:

• Commercio all'ingrosso, al dettaglio e per corrispondenza, utilizzando qualsiasi metodo ma prevalentemente avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli:

a) macchinari e prodotti elettrici, elettronici, elettromeccanici e meccanici per l'automazione dei servizi contabili, amministrativi ed industriali, mobili e macchine per ufficio;

b) accessori, parti di ricambio, articoli di cancelleria e programmi relativi all'uso delle macchine precedenti;

• c) attrezzature per il disegno e le arti visive, materiale scientifico;
• d) libri, dischi, videocassette e relativi accessori di ogni genere;
• e) sistemi di sicurezza ed antifurto in genere;
• f) telefonia, relativi ricambi ed accessori;
• g) articoli casalinghi per la casa in genere;
• h) articoli di arredamento per la casa;
• i) articoli per il tempo libero e lo svago;
• j) articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.);
• k) articoli e prodotti per la cura della persona in genere;
• l) articoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali in genere.

• 2.2

• Noleggio, locazione (esclusa però la locazione finanziaria) e vendita, eseguiti con ogni mezzo, di prodotti, di apparecchiature, di impianti, ivi compreso i relativi accessori, e di qualsiasi altro apparato o meccanismo anche virtuale, inerente la telefonia fissa o mobile, la comunicazione audiovisiva e/o la comunicazione elettronica anche multimediale mediante impianti terrestri o satellitari; - compravendita e noleggio di sistemi inerenti alla elaborazione, alla trasmissione ed alla comunicazione dei dati;

• attività di consulenza, assistenza nell'acquisto, installazione, realizzazione e riparazione di sistemi di elaborazione dati, della parola, del suono e delle immagini;

• attività di montaggio, installazione e di assistenza tecnica di apparecchiature, strumenti ed attrezzature per la telefonia e la comunicazione multimediale anche satellitare;

• locazione (esclusa la locazione finanziaria) e noleggio di qualsiasi bene mobile ed immobile ivi compreso diritti e opzioni di sfruttamento commerciale anche se di proprietà di terzi purché ne abbia la disponibilità legittima;

• costruzione e gestione di uno o più centri servizi per relazioni pubbliche e consulenza nei problemi della comunicazione avvalendosi anche di personale specializzato nel settore. Potrà a tal fine intrattenere rapporti di interscambio con analoghe società in Italia e all'estero, dando una completa assistenza dall'analisi delle strategie alla formulazione degli obiettivi, dalla definizione di una politica alla messa in opera di singole operazioni del programma di relazioni pubbliche e di comunicazione;

• servizio di richiesta di carte di credito aziendali e personali;

• servizio di informazioni scientifiche, tecniche, socio economiche ivi compresa attività di indagine di mercato, ricerca di mercati e di marketing in genere avvalendosi delle reti di servizi nazionali ed internazionali e di telecomunicazione in genere nonché delle varie banche dati.

2.3

• Prestazione di assistenza tecnica e specializzata agli operatori economici allo scopo di favorire la conclusione di affari, seguendone il perfezionamento e curandone la relativa esecuzione. La società potrà fornire agli operatori economici, ai clienti ed ai terzi in genere l'assistenza e consulenza richiesta nei settori aziendali, amministrativi, tributari e legali e tecnici avvalendosi delle prestazioni di singoli professionisti, organizzazioni ed istituzioni specializzate ovvero di studi professionali nazionali ed internazionali;

• attività di formazione e addestramento del personale e dei collaboratori sia per aziende commerciali che per enti pubblici e privati;

• industria editoriale, libraria e grafica a mezzo stampa o con altri sistemi di diffusione compresi tutti i sistemi audiovisivi, i sistemi via cavo, o via telematica o via satellite;

• pubblicazione di testate giornalistiche periodiche e gestione di agenzie di informazione, con esclusione dei quotidiani.

2.4

• La Società potrà brevettare gli articoli ed i prodotti di sua invenzione nonché articoli di terzi, prodotti ideati e/o acquistati da terzi e rispondenti ai requisiti previsti dagli artt. dal 2584 al 2591 del Codice Civile, nonché delle leggi concernenti invenzioni, modelli, regolamenti e convenzioni internazionali;

• la Società potrà inoltre acquistare e/o commercializzare i brevetti di cui sopra ed organizzare meeting, seminari, riunioni, conferenze, congressi e quanto altro inerente all'attività sociale allo scopo di costituire le premesse per la promozione, incentivazione e sviluppo dell'attività creativa predisponendo depliant illustrativi opuscoli e pubblicazioni di carattere scientifico che illustrino i processi tecnici e tecnologici degli articoli e prodotti oggetto di brevetti;

• la Società potrà intrattenere rapporti con altri enti e società sia in Italia che all'estero e prestare una complessa assistenza in materia tecnica-commerciale e di consulenza sui processi tecnologici e di funzionamento dei prodotti proposti;

• la Società potrà effettuare sia in Italia che all'estero tutte le operazioni inerenti alla creazione, la produzione ed il commercio di servizi meccanografici di prodotti quale software e simili di elaborazione dati in proprio e per conto terzi oltre a consulenze, rappresentanze nel settore meccanografico, di elaborazione e nel settore delle comunicazioni e trasmissione dati e dei relativi macchinari.

• La Società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari, commerciali e finanziarie, ad eccezione delle attività finanziarie subordinate dalla legge a particolari autorizzazioni o requisiti, che comunque si renderanno utili ed opportune al conseguimento dell'oggetto sociale.

• Potrà assumere ed accordare interessenze, quote, partecipazioni azionarie e non, in altri organismi costituiti o costituendi aventi scopi affini e/o complementari, salvo quanto disposto dall'art. 2361 del Codice Civile.

Art. 3 - SEDE

La Società ha sede legale in Merate (LC).

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha la facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta a volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Art. 4 - DURATA

La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Art. 5 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

5.1

Il capitale sociale è di Euro 7.365.062,73 (settemilionitrecentosessantacinquemilasessantadue virgola settantatre) diviso in n. 109.512.666 (centonovemilionicinquecentododicimilaseicentosessantasei) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimenti di beni in natura o di crediti o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili della Società. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione da diritto ad un voto.

5.2

I soci dovranno effettuare i versamenti sulle azioni ai termini di legge secondo le modalità ritenute opportune dal Consiglio di Amministrazione.

5.3

Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge.

La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio:

(1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o

(2) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile; e/o

(3) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione,

a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(A) Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie , da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari del titolo Netweek nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili.

(B) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:

(1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

(2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Netweek S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano strategico e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie prive di valore nominale e godimento regolare, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega.

Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di emissione, il tasso d'interesse e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse;

(b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili;

(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione;

(d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché

(e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai limiti di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabili.

In ogni caso, la somma dell'importo nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).

5.4

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

5.5

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

Art. 6 - STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma degli articoli 2349, secondo comma e 2351, ultimo comma del Codice Civile, l'assegnazione, a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Art. 7 - OBBLIGAZIONI

7.1

La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, a norma dell'articolo 2410 del Codice Civile e obbligazioni convertibili in azioni con delibera assunta dall'Assemblea straordinaria, a norma dell'articolo 2420-bis del Codice Civile.

7.2

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2420 ter del Codice Civile, la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Art. 8 - PATRIMONI DESTINATI

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 9 - FINANZIAMENTI

La Società potrà acquisire dai Soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Art. 10 - RECESSO

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

a) proroga del termine di durata della società;

b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Art. 11 - CONVOCAZIONE, COSTITUZIONE DELLE ASSEMBLEE E VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI

11.1

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Fermi restando i poteri di convocazione spettanti per legge al Collegio Sindacale (o ad almeno 2 (due) membri dello stesso) ed ai soci che ne facciano richiesta ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, l'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione anche in luogo diverso dalla sede sociale purché nel territorio della Repubblica Italiana.

Le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa nel quotidiano "La Nazione".

Nell'avviso dovranno essere indicati:

• gli argomenti posti all'ordine del giorno;

• il luogo in cui si svolge l'Assemblea, in prima, seconda ed eventualmente terza convocazione, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;

• il giorno e l'ora della prima, della seconda e della terza convocazione;

• le altre menzioni richieste dall'art. 125-bis del D.Lgs. 58/1998, e comunque dalla normativa pro tempore vigente e dal presente statuto.

11.2

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno,entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione sulla gestione prevista dall'art. 2428 del Codice Civile le ragioni della dilazione. L'Assemblea straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

• sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

• sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

• vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

11.4

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la percentuale del capitale sociale rappresentato e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato. Tuttavia, si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.

11.5

Spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, constatando il diritto di intervento all'Assemblea e la validità delle deleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, di dirigere la discussione, di stabilire ordine e procedure della votazione, nonché di verificare i risultati della stessa.

11.6

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita in prima, in seconda e in terza convocazione quando è rappresentato, rispettivamente, più della metà, più di un terzo e più di un quinto del capitale sociale e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato.

11.7

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci anche i non intervenuti ed i dissenzienti.

Art. 12 - DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

12.1

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

62

12.2

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi dell'art. 2372 del Codice Civile. Sono fatte salve le disposizioni di cui agli artt. da 135-novies a 144 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed ai relativi regolamenti emanati dalla Consob in materia di deleghe di voto.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

12.3

Ciascun avente diritto può esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione in conformità a quanto prescritto dalla legge e dai regolamenti Consob.

Art. 13 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti o da qualsiasi altro Consigliere di Amministrazione. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Notaio. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Art. 14 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14.1

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia. Se il Consiglio è composto di un numero di amministratori non superiore a sette, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; se il numero degli amministratori è superiore a sette gli amministratori indipendenti devono essere almeno due. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ogni azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà

considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);

(b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

(c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimi due. L'ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente articolo, deve o devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

14.3

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c..

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica, a meno che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. In caso di decadenza, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art. 15 - PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI DELEGATI

15.1

Il Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e il Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dai suoi componenti. Può altresì nominare uno o più Vice Presidenti e nei limiti di legge uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti. Può inoltre attribuire agli altri Consiglieri particolari incarichi.

15.2

Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo composto da non più di metà dei suoi membri, delegando allo stesso le proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle che la legge riserva espressamente al Consiglio. Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano per quanto compatibili le norme degli articoli 16 e 17 del presente Statuto. Le deliberazioni del Comitato devono essere comunicate al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza.

15.3

Gli Organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

15.4

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, di un diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche ovvero di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Art. 16 - RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti rispettivamente almeno 5 (cinque) giorni o almeno un giorno prima di quello della riunione. La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In tal caso:

• devono essere assicurate, comunque:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

• la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai Consiglieri.

Art. 17 - DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Art 18 - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. In particolare al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dalla Borsa Italiana S.p.A.

18.2

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, cod. civ.;

b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis;

c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;

• d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
• f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresen-

tanze;

g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dal presente Statuto.

18.3

Gli Amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun Amministratore può chiedere agli Organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

18.4

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Organi delegati, il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società; valuta, sulla base della relazione degli Organi delegati, il generale andamento della gestione.

18.5

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

18.6

Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al Collegio Sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei Sindaci.

Art. 19 - DIRETTORI

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, vicedirettori generali, direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Art. 20 - RAPPRESENTANZA

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e ai Vice Presidenti, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati. Spetta pure agli Amministratori Delegati nell'ambito delle proprie attribuzioni.

Art. 21 - COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DEI MEMBRI DEL COMITATO ESECUTIVO

Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo spetta un compenso annuo ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione, stabilito dall'assemblea per l'intero periodo della durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche si

provvede ai sensi dell'art. 2389, terzo comma c.c. L'assemblea potrà inoltre determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 22 - SINDACI

22.1

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi, nominati ai sensi dell'art.148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. Devono inoltre essere nominati due Sindaci Supplenti. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

• che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;

• che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;

• che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

22.2

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dal presente Statuto. Precisamente, almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore del commercio, anche tramite sistemi di comunicazione elettronica, e al settore dell'editoria, anche multimediale; ovvero;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore del commercio e dell'editoria.

La carica di Sindaco Effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre 5 (cinque) società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

22.3

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate. Tanti Soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del D. Lgs. 58/1998 e costituita da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per numero, con indicazione della candidatura a sindaco effettivo ovvero a sindaco supplente, depositandole presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. I Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista. Le liste devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;

• da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche con questi ultimi;

• da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

• da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura;

• dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco Effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco Supplente. Ciascun Socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. È eletto sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'ar-

ticolo 148, comma 2 del D.Lgs. 58/1998. È eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista. Possono altresì essere nominati ulteriori sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri candidati della lista di cui al comma precedente o, in subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Sono eletti sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi

due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

E' eletto secondo sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.

In caso di persistente parità dopo la seconda votazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafiche (annualità complete) dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altre liste.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci Effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In particolare, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente eletto nella medesima lista e, in mancanza di quest'ultimo, subentrano i sindaci supplenti a tal fine eventualmente nominati in soprannumero. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Art. 23 - ESERCIZIO SOCIALE

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 24 - DESTINAZIONE DEGLI UTILI

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall'art. 2433 bis del Codice Civile e dell'art. 158 Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la distribuzione di acconti sui dividendi.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società.

Art. 25 - LIQUIDAZIONE

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria determina:

a) il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di Liquidatori;

b) la nomina dei Liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la Liquidazione;

d) i poteri dei Liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni e diritti, o blocchi di essi.

Art. 26 - RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili.

Firmato Stefano Rampolla

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

• [X] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
• [ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
• [ ] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X] Copia su supporto informatico, il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale

[ ] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce