Netac Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2013

Apr 1, 2013

平安证券有限责任公司

关于深圳市朗科科技股份有限公司

2012 年度跟踪报告

保荐机构名称：平安证券有限责任公司	被保荐公司简称：朗科科技
保荐代表人姓名：吕佳	联系电话：0755-22621387
保荐代表人姓名：刘春玲	联系电话：0755-22627911

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人对朗科科技2012 年度信息披 露文件进行了及时审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	督导公司建立健全并完善各项规章制度， 2012 年公司按照相关要求修订或完善了 《公司章程》、《控股子公司管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》及《董 事、监事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度》等制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	在现场检查中发现，公司《内幕信息知情 人登记管理制度》、《内部审计管理制度》 及《印章使用管理制度》等未能得到有效 执行，公司已进行整改，并已公告整改总 结报告

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3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	0次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	4次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	详见公司于2012年10 月24 日公告的整 改总结报告
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	9次， 《平安证券关于朗科科技全资子公司 广西朗科科技投资有限公司重大事项的 核查意见》、《平安证券关于朗科科技使用 部分超募资金归还银行流动资金贷款及 永久补充公司流动资金的核查意见》、《平 安证券关于朗科科技2011 年度募集资金 存放和使用情况的专项核查意见》、《平安 证券关于朗科科技《2011年度内部控制自 我评价报告》的核查意见》、《平安证券关 于朗科科技持续督导期间（2011年度）跟 踪报告》、《平安证券关于朗科科技使用部 分超募资金对全资子公司广西朗科科技 投资有限公司增资用于建设朗科国际存

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	储科技产业园的核查意见》、《平安证券关 于朗科科技限售股份上市流通事项的核 查意见》、《平安证券关于朗科科技持续督 导期间（2012年上半年）跟踪报告》、《平 安证券关于朗科科技调整募投项目“专利 申请、维护、运营项目”及终止部分募投 项目的核查意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
7．向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	2
（2）报告事项的主要内容	《平安证券关于朗科科技深交所创业板 年报问询函【2012】第111号相关问题的 核查情况说明》、《平安证券关于朗科科技 深交所年报问询函广西朗科专利运营问 题的补充核查说明》
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	公司与子公司之间的信息传递及汇报机 制尚不健全，需进一步加强对子公司内控 及信息披露的管理
（3）关注事项的进展或者整改情况	保荐机构已督促公司加强对子公司的管 理和监督，完善与子公司之间的信息传递 及重大事项汇报机制及相关制度
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是
10．对上市公司培训情况

（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2012年5月28日
（3）培训的主要内容	《上市公司现金分红最新政策及案例讲 解》
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	内幕信息知情人登记制 度执行不到位	现场检查提出问题，督促 公司整改，已修订相关制 度，执行情况良好
2．公司内部制度的建立 和执行	重要控股子公司内部控 制体系尚未健全	现场检查提出问题，督促 公司整改，已修订《控股 子公司管理制度》，控股 子公司也已根据该制度 建立了财务管理、经营管 理、人力资源、行政管理 方面的制度并已向朗科 科技备案，平安证券也提 醒公司需加强对子公司 的管理和监督
3．“三会”运作	无	无
4．控股股东及实际控制 人变动	无	无
5．募集资金存放及使用	无	无
6．关联交易	无	无
7．对外担保	无	无
8．收购、出售资产	无	无

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9．其他业务类别重要事
项（包括对外投资、风险
		无	无
投资、委托理财、财务资
助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐工作		无	无
的情况
11．其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管
		无	无
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况）

三、 公司及股东承诺事项履行情况

		未履行承诺的原因及解
公司及股东承诺事项	是否履行承诺
		决措施
1．避免同业竞争的承诺	是
2．公司主要股东持有股
	是
份锁定期的承诺
	除向锋外的其他人员均	原因：公司于2012 年10
	切实履行承诺。	月18 日收到向锋的《致
	股东向锋，公司原董事、	歉信》，致歉信称由于自
	副总经理，其董事职务于	己没有经验和疏忽导致
	2011年1月28日因任期	操作失误，在2012 年3
3．董事、监事和高级管	届满离任，其副总经理职	月份超比例减持了12,973
理人员股份锁定的承诺	务于2011年4月25日因	股。
	任期届满离职。根据其上	解决措施：1、向锋对上
	市前做出的承诺，向锋离	述操作失误向公司及广
	职后半年内不得转让其	大投资者诚挚致歉，并承
	所持有的公司股份，离职	诺今后在操作股票交易
	满半年后（即自2011 年	软件时更细心细致，避免

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	10月26日计起）的12个 月内，转让股份总数不超 过其所持股份总数的 50%。 向锋在离职六个月 后的十二个月内（即2011 年10 月26 日至2012 年 10月26日期间），转让公 司股票总数超过了其所 持有公司股票总数的 50%，违反了上述承诺。	此类事件再次发生。 2、公司今后将会继续加 强对董事、监事、高级管 理人员的培训，并及时提 醒已离任/离职董事、监 事、高级管理人员有关股 份买卖注意事项。
4．税收优惠被追缴的承 诺	是
5．专利出资瑕疵承诺	是
6．专利权实施许可合同 之债务豁免的承诺	是
7．现金分红承诺	是

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	因丰赋工作变动，2012年5月9日持续 督导保代变更为吕佳，变更后朗科科技 持续督导保代为吕佳、刘春玲，继续履 行保荐责任。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的 事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

吕 佳

刘 春 玲

平安证券有限责任公司

年 月 日

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