Netac Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 31, 2012

《深圳市朗科科技股份有限公司章程》修正案

（ 2012 年 7 月）

	（2012 年7 月）
修改前	修改后
第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均	第一百五十五条(一)利润分配的原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；5、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。(二)利润分配的程序

	可分配利润的百分之三十。	公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。(三)利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。(四)现金分配的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；当年每股收益不低于0.1元。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。(五)现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配

的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，且任 意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。 ( 六 ) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模 及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分 配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （七）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股 东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表 意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、 保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的 , 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大 会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响 , 公 司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者 公积金转增股本预案。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、 筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分

听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 （八）有关利润分配的信息披露 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因， 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与 股东大会表决。

（九）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调 整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表 意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。

（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案， 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十一）公司股东大会依法依规对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。