Netac Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Dec 13, 2017

深圳市朗科科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市朗科科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所

证券简称：朗科科技 证券代码：300042

信息披露义务人：上海宜黎企业发展有限公司

住所：上海市崇明区城桥镇东河沿 68 号 H 幢 113 室（上海城桥经济开发区） 通讯地址：上海市普陀区岚皋路 555 号品尊国际中心 A 座 1603 室

股份变动性质：增加（协议转让）

签署日期：二〇一七年十二月十三日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法 律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市朗科科技股份有限公司拥有权益的 股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露 义务人没有通过任何其他方式增加其在深圳市朗科科技股份有限公司拥有权益 的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释 或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

释义 .................................................................................................................................................. 4 第一章 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 .............................................................................................. 5 二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况 .................................................. 5 （一）控制关系 ............................................................................................................ 6 （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况 ..................................... 6 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况 .......................................................................................................... 7 四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .................................... 12 （一）主要业务 .......................................................................................................... 12 （二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明 ........................................... 12 五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................................ 13 六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员 ............................................................ 13 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过 5%的简要情况 ......................................................................................................... 13 八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更的情况说明 ................ 13 第二章 权益变动的决定及目的 ................................................................................................... 15 一、本次权益变动的原因和目的 ........................................................................................ 15 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持朗科科技股份或者处置已拥有权 益的股份 ............................................................................................................................... 15 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ............................................................ 15 第三章 权益变动方式 .................................................................................................................. 16 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ........................................ 16

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1

二、本次权益变动的具体情况 ............................................................................................ 16 （一）上海宜黎与中科汇通签订的《股份转让协议》的主要内容 ....................... 16 （二）上海宜黎与成晓华签订的《股份转让协议》的主要内容 ........................... 18 （三）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ............................................... 19 三、信息披露义务人股份权利限制情况 ............................................................................ 19 第四章 本次权益变动资金来源 ................................................................................................... 21 一、资金总额及来源声明 .................................................................................................... 21 二、资金支付方式................................................................................................................ 21 第五章 后续计划 .......................................................................................................................... 22 一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的 计划 ....................................................................................................................................... 22 二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .................................... 22 三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成 ............................ 22 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................................................................ 22 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................................................... 23 六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................ 23 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................ 23 第六章 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 24 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .................................................................... 24 二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况 ............................................ 25 三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况 ............................................ 26 第七章 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 28 一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况 ........................ 28 二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情 况 ........................................................................................................................................... 28

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2

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................ 28 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................ 28 第八章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 29 一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................ 29 二、信息披露义务人主要负责人、实际控制人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司 股票的情况 ........................................................................................................................... 29 第九章 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 30 一、信息披露义务人财务会计报表审计情况 .................................................................... 30 二、信息披露义务人控股股东最近三年未经审计的财务会计报表 ................................ 30 （一）合并资产负债表 .............................................................................................. 30 （二）合并利润表 ...................................................................................................... 32 第十章 其他重大事项 .................................................................................................................. 33 信息披露义务人及执行董事声明 ................................................................................................. 34 财务顾问声明 ................................................................................................................................ 35 第十一章 备查文件 ...................................................................................................................... 36 详式权益变动报告书 .................................................................................................................... 37

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释义

本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书	指	深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、朗科科技	指	深圳市朗科科技股份有限公司
上海宜黎、本企业、信息 披露义务人	指	上海宜黎企业发展有限公司
巧乐集团	指	上海巧乐企业发展集团有限公司
鼎昂投资	指	上海鼎昂投资中心（有限合伙）
中科汇通	指	中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
转让方	指	中科汇通、成晓华
本次交易、本次权益变动	指	上海宜黎通过协议转让方式取得中科汇通持有的朗科科技 28,062,658股股份；上海宜黎通过协议转让方式取得成晓华 持有的朗科科技5,250,000股股份
《股份转让协议》	指	上海宜黎分别与中科汇通、成晓华签订的《关于深圳市朗 科科技股份有限公司的股份转让协议》
标的股份	指	上海宜黎通过协议转让方式取得中科汇通持有的朗科科技 28,062,658股股份；上海宜黎通过协议转让方式取得成晓华 持有的朗科科技5,250,000股股份
财务顾问、华龙证券	指	华龙证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－ 上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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4

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，上海宜黎基本情况如下：

项目	内容
企业名称	上海宜黎企业发展有限公司
住所	上海市崇明区城桥镇东河沿68号H幢113室（上海城桥经 济开发区）
法定代表人	戴寿鹏
注册资本	50,000万元
公司性质	其他有限责任公司
成立时间	2017年09月21日
注册号/社会统一信用 代码	91310230MA1JYT3A1Y
经营范围	企业形象策划，园林绿化工程，自有设备租赁，木材、木 制品、工艺品（象牙及其制品除外）、计算机、软件及辅 助设备、五金交电、金属材料、通讯设备、汽摩配件、燃 料油、润滑油的销售，从事货物及技术的进出口业务，货 物运输代理，仓储服务（除危险化学品）。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2017年09月21日 至 不约定期限
股东情况	上海巧乐企业发展集团有限公司51%，戴寿鹏1%，上海 杰漓信息科技有限公司48%
通讯地址	上海市普陀区岚皋路555号品尊国际中心A座1603室
通讯方式	021-52185628

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书签署日，上海宜黎的股权结构如下：

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（一）控制关系

巧乐集团持有上海宜黎 51%股权，为信息披露义务人的控股股东；戴寿鹏 直接持有巧乐集团 60%的股权，并在持有巧乐集团 20%股权的鼎昂投资中担任 执行事务合伙人，为信息披露义务人的实际控制人。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

1 、信息披露义务人控股股东的基本情况

1、信息披露义务人	控股股东的基本情况
项目	内容
公司名称	上海巧乐企业发展集团有限公司
住所	上海市静安区江场西路299弄49号601-B10室
法定代表人	戴寿鹏
注册资本	50,000万元
公司性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间	2014年08月13日
注册号/社会统一信用 代码	913101063121271078
经营范围	企业管理咨询，文化艺术交流策划，实业投资，投资管理， 企业管理，投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企 业形象策划，会展服务，展览展示服务，日用百货、工艺 礼品（象牙及其制品除外），酒店用品的销售，从事货物 及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2014年08月13日 至2044年08月12日

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2 、信息披露义务人实际控制人的基本情况

戴寿鹏，男，1990 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历， 2012 年 5 月至今，历任上海巧趣文化旅游发展有限公司总经理、森颐口 腔医院投资管理（上海）有限公司总经理，现任上海巧乐企业发展集团有限公司 董事长。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企 业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截止本报告书出具之日，信息披露义务人及其控股股东巧乐集团、实际控制 人戴寿鹏控制的其他核心企业及关联企业情况如下：

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	上海巧趣文 化旅游发展 有限公司	5,000	巧乐集团持股 20%，鼎昂投资 持股持股70%， 戴寿鹏持股10%	文化艺术交流活动策划，设计、制作、 代理、利用自有媒体发布各类广告，会 展服务，旅游用品、日用百货、工艺礼 品的销售，食品流通，餐饮服务，汽车 租赁，园林设计，游览景区管理，展览 展示服务，设计雕塑、演出服装及道具。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
2	森颐口腔医 院投资管理 （上海）有限 公司	10,000	巧乐集团持股 100.00%	投资管理、咨询，企业管理咨询，财务 咨询（不得从事代理记账），商务咨询， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调 查、社会调研、民意调查、民意测验）， 实业投资，企业形象策划，市场营销策 划，文化艺术交流活动策划，会务服务， 展览展示服务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
3	上海巧瑞旅 游发展有限 公司	10,000	戴寿鹏持股90%	旅游咨询，企业管理咨询，商务咨询， 物业管理，市场营销策划，企业形象策 划，文化艺术交流策划，会务服务，展 览展示服务，广告设计、制作，自有设 备租赁，体育用品、工艺礼品（除象牙 及其制品）、办公用品、日用百货、电 子产品、玩具、机电设备、机械设备的 销售。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
4	上海美纽医 疗信息科技 有限公司	8,000	巧乐集团持股 100.00%	医疗信息科技领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，医疗器械、 电子产品的销售，医疗设备的租赁，计

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				算机软件开发，电子商务（不得从事增 值电信、金融业务），从事货物及技术 进出口业务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	无锡巧克文 化产业投资 有限公司	10,000	戴寿鹏持股 80.00%；巧乐集 团持股20%	为文化艺术交流活动提供筹备、策划服 务，企业营销策划，会展服务，展览展 示服务，投资管理，企业管理服务，企 业管理咨询，商务信息咨询，市场营销 策划；房地产开发；日用百货、工艺礼 品、酒店用品的销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
6	上海巧乐股 权投资基金 管理有限公 司	1,000	戴寿鹏持股 30.00%；巧乐集 团持股70.00%	股权投资管理，投资管理，资产管理
7	上海宜程企 业发展有限 公司	30,000	巧乐集团持股 14%，戴寿鹏持 股35%	企业形象策划，园林绿化工程，自有设 备租赁，木材、木制品、工艺品、计算 机、软件及辅助设备、五金交电、建筑 材料、金属材料、化工产品（除危险化 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、 服装、橡塑制品、机械设备、仪器仪表、 办公用品、耐火材料、矿产品（除专项 规定）、通讯设备、汽摩配件、燃料油、 润滑油的销售，从事货物及技术的进出 口业务，货物运输代理，仓储服务（除 危险品）。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
8	无锡梦迪商 业管理有限 公司	5,000	戴寿鹏持股 10.00%；巧乐集 团持股90%	商务信息咨询；企业管理服务；市场营 销策划；会展服务；自有设备租赁（不 得从事金融租赁）；房地产开发经营； 物业管理；室内外装饰装潢工程的施工； 建筑材料、电子产品的销售；百货的零 售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
9	无锡巧乐文 化传媒有限 公司	5,000	戴寿鹏持股 10.00%；巧乐集 团持股90%	设计、制作、代理和发布国内广告业务； 组织文化艺术交流活动；影视文化信息 咨询；企业形象策划；市场营销策划；

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8

				会议及展览服务；摄影摄像服务；文化 娱乐经纪人服务；知识产权服务；培训 服务（不含发证、不含国家统一认可的 职业证书类培训）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
10	上海巧可文 化旅游发展 有限公司	500	上海巧趣文化旅 游发展有限公司 持股100.00%	文化艺术交流活动策划，各类广告的设 计、制作、代理、发布，旅游用品、日 用百货、服装、工艺礼品的销售，汽车 租赁，园林绿化，展览展示服务，雕塑 设计。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
11	无锡巧趣文 化旅游发展 有限公司	200	上海巧趣文化旅 游发展有限公司 持股100.00%	游览景区管理，文化艺术交流活动策划， 设计、制作、代理、利用自有媒体发布 各类广告，会展服务，旅游用品、工艺 礼品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏） 销售，汽车租赁服务，展览展示服务， 雕塑、演出服装及道具的设计，园林设 计，日用百货零售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
12	上海翻糖网 络信息科技 有限公司	500	戴寿鹏持股 60%；	网络信息科技领域内技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），商务信 息咨询，日用百货、五金交电批发零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
13	唐山巧诺旅 游管理有限 公司	200	上海巧趣文化旅 游发展有限公司 持股80.00%；	主题公园管理服务；企业管理咨询服务、 策划创意服务；会议及展览服务；大型 活动组织服务；文化艺术咨询服务；自 有商业房屋租赁服务；设计、制作、代 理、发布国内各类广告；预包装食品销 售；日用品、工艺品（除文物）批发、 零售；货物进出口、餐饮服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
14	上海巧诺创 意设计有限 公司	100	上海巧趣文化旅 游发展有限公司 持股100.00%	创意服务，文化产品设计，图文设计制 作，文化艺术交流策划，企业形象策划， 市场营销策划，包装装潢设计，电子商 务（不得从事增值电信、金融业务）， 建筑装饰装修建设工程设计与施工，纸 制品、工艺礼品、机械设备、办公用品、 日用品、文具用品、电子产品、日用百 货、劳防用品、家居用品、包装材料、

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9

				装饰装修材料的销售。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
15	上海奇瞳文 化传播有限 公司	100	戴寿鹏持股80%	文化艺术交流活动策划，动漫设计，广 告设计、制作、代理、发布，会务服务， 企业形象策划，商务咨询、企业管理咨 询（以上咨询均除经纪），企业形象策 划，展览展示服务，电脑图文设计制作， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调 研、社会调查、民意调查、民意测验）， 翻译服务，礼仪服务。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
16	上海巧乐尹 诺投资管理 有限公司	500	戴寿鹏持股 45.00%；上海巧 乐股权投资基金 管理有限公司持 股55.00%	投资管理，资产管理。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
17	上海鼎昂投 资中心（有限 合伙）	500	戴寿鹏出资额为 95%，并担任执 行事务合伙	实业投资，投资管理，投资咨询，商务 信息咨询，会务服务，展览展示服务， 礼仪服务，企业形象策划，市场营销策 划，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），日用百货、针纺织品、化妆 品、工艺礼品、建材、计算机软硬件、 通信设备、办公用品的销售。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
18	唐山巧克资 产管理有限 公司	1,000	戴寿鹏持股 90.00%	自由企业的资产管理；企业管理咨询； 贸易咨询；企业形象策划；市场营销策 划（以上范围依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
19	宁波巧益投 资中心（有限 合伙）	10,000	戴寿鹏持股 99.00%；上海巧 乐股权投资基金 管理有限公司持 股1.00%	实业投资、投资管理、资产管理。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）
20	宁波巧诺投 资中心（有限 合伙）	1,000	戴寿鹏持股 99.00%；上海巧 乐股权投资基金 管理有限公司持 股1.00%	实业投资、投资管理、资产管理。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）
21	上海亘诺投 资中心（有限 合伙）	100	上海巧乐股权投 资基金管理有限 公司持股	实业投资，投资管理，投资咨询，商务 信息咨询，会务服务，展览展示服务， 礼仪服务，企业形象策划，市场营销策

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			95.00%	划，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），日用百货、针纺织品、化妆 品、工艺礼品、建材、计算机软硬件、 通信设备、办公用品、酒店用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
22	上海巧乐臻 诺投资管理 有限公司	1,000	上海巧乐股权投 资基金管理有限 公司持股 80.00%；	投资管理、咨询，企业管理咨询，商务 信息咨询，市场信息咨询与调查（不得 从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验），资产管理，实业投资，企 业形象策划，市场营销策划，文化艺术 交流活动策划，会务服务，展览展示服 务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
23	上海亘知投 资中心（有限 合伙）	101	上海巧乐尹诺投 资管理有限公司 出资额占 0.99%，并作为 普通合伙人	实业投资，投资管理，投资咨询，商务 信息咨询，会务服务，展览展示服务， 礼仪服务，企业形象策划，市场营销策 划，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），日用百货、针纺织品、化妆 品、工艺礼品、建材、计算机软硬件、 通信设备、办公用品、酒店用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
24	上海亘赢投 资中心（有限 合伙）	1,000	上海巧乐股权投 资基金管理有限 公司出资额占 89.5%；	实业投资，投资管理，投资咨询，商务 信息咨询，会务服务，展览展示服务， 礼仪服务，企业形象策划，市场营销策 划，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），日用百货、针纺织品、化妆 品、工艺礼品、建材、计算机软硬件、 通信设备、办公用品、酒店用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
25	无锡巧乐投 资管理有限 公司	200	戴寿鹏持股75%	投资与资产管理（不含国有资产）；从 事非证券股权投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
26	上海亘典投 资中心（有限 合伙）	100	上海巧乐臻诺投 资管理有限公司 持股50%;梅佳 妮持股50%	实业投资，投资管理，投资咨询，商务 信息咨询，会务服务，展览展示服务， 礼仪服务，企业形象策划，市场营销策 划，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），日用百货、针纺织品、化妆 品、工艺礼品、建材、计算机软硬件、 通信设备、办公用品、酒店用品的销 售。 【依法须经批准的项目，经相关部

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				门批准后方可开展经营活动】
27	上海亘克企 业管理中心 （有限合伙)	100	上海巧乐股权投 资基金管理有限 公司50%，并担 任普通合伙人	企业管理咨询，商务信息咨询，会务服 务，展览展示服务，礼仪服务，企业形 象策划，市场营销策划，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），日用百 货、针纺织品、化妆品、工艺礼品、建 材、计算机软硬件、通信设备、办公用 品的销售。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
28	上海亘米企 业管理中心 （有限合伙）	100	上海巧乐股权投 资基金管理有限 公司50%，并担 任普通合伙人	企业管理咨询，商务信息咨询，会务服 务，展览展示服务，礼仪服务，企业形 象策划，市场营销策划，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），日用百 货、针纺织品、化妆品、工艺礼品、建 材、计算机软硬件、通信设备、办公用 品的销售。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务

信息披露义务人自 2017 年 9 月成立以来，暂未开展具体业务。

（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明

信息披露义务人自 2017 年 9 月成立以来，尚未开始经营具体业务，暂无相 关财务资料，其控股股东巧乐集团合并财务状况（未经审计）如下：

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	300,119,083.12	140,456,594.27	66,436,947.07
负债总计	26,786,373.28	47,821,721.04	43,166,468.48
股东权益合计	273,332,709.84	92,634,873.23	23,270,478.59
资产负债率	8.93%	34.05%	64.97%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	133,030,374.93	57,955,629.86	45,744,077.01
主营业务收入	133,030,374.93	57,955,629.86	45,744,077.01
净利润	40,697,836.61	17,364,394.64	-4,729,521.41
净资产收益率	14.89%	18.74%	-20.32%

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五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况

最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 如下：

						是否取得 其他国家 或地区居 住权
姓名	职务	身份证号码	性别	国籍	长期居住地
戴寿鹏	执行董事	3303271990**51	男	中国	中国上海	无
梅佳妮	监事	3101151984**22	女	中国	中国上海	无

最近五年内，上述人员未受到过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有 或控制其他上市公司超过 5%股份的情况如下：

上海宜黎实际控制人戴寿鹏通过上海亘知投资中心（有限合伙）间接持有上 市公司量子高科（300149.SZ）5%的股权。

除上述情形外，截至本报告书签署之日，上海宜黎及其控股股东巧乐集 团、实际控制人戴寿鹏不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更的 情况说明

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13

公司 2017 年 9 月成立之时，注册资本为 20,000 万元，控股股东为戴寿鹏先 生，后公司召开股东会决议增资至 50,000 万元，并于 2017 年 12 月 12 日取得变 更后的营业执照，增资完成后控股股东变更为巧乐集团。

自公司成立至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人一直为戴寿鹏 先生，未曾发生变更。

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14

第二章 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的原因和目的

信息披露义务人通过本次交易，将直接持有朗科科技 33,312,658 股，占公司 总股本的 24.93%，成为上市公司第一大股东。

本次交易完成后，信息披露义务人作为上市公司的第一大股东，将积极参与 上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成， 提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值 增值。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持朗科科技 股份或者处置已拥有权益的股份

上海宜黎没有在未来 12 个月内处置其在本次权益变动中所受让的权益的计 划，除本报告书披露的权益变动情况外，截至本报告书签署日，上海宜黎不排除 在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性。若上海宜黎持有上市公司权 益发生变动，上海宜黎将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序 及履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2017 年 12 月 8 日，上海宜黎股东会决定收购朗科科技 33,312,658 股股份， 占上市公司总股本的 24.93%。

2017 年 12 月 10 日，上海宜黎分别与中科汇通、成晓华签署《关于深圳市 朗科科技股份有限公司的股份转让协议》。

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15

第三章 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有朗科科技股权。

本次权益变动完成后，上海宜黎将直接持有朗科科技 33,312,658 股，占公司 总股本的 24.93%，成为上市公司第一大股东。

二、本次权益变动的具体情况

股东	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中科汇通	28,062,658	21.00%	0	0
成晓华	11,750,400	8.80%	6,500,400	4.87%
上海宜黎	0	0	33,312,658	24.93%

（一）上海宜黎与中科汇通签订的《股份转让协议》的主要内容

1. 协议当事人

转让方（下称甲方）：中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司；统一 社会信用代码：9144030055949788XB；法定代表人：陈苏勤；联系地址： 上海市杨树浦路 138 号 5 号楼 9 层。

受让方（下称乙方）：上海宜黎企业发展有限公司；统一社会信用代码： 91310230MA1JYT3A1Y；法定代表人：戴寿鹏；联系地址：上海市普陀区 岚皋路 555 号品尊国际 A 座 1603 室

2. 转让标的

乙方通过协议转让方式受让甲方持有朗科科技 28,062,658 股股份，占上 市公司总股本的 21%。

3. 协议对价

双方同意，本次股权转让的价格为 39.198 元/股，标的股份的合计转让 价款为人民币 11 亿元（壹拾壹亿元）。

4. 付款安排

• （1） 定金：在本协议签订后的一个工作日内，乙方支付定金壹亿元

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16

（100,000,000 元）至甲方指定账户。

• （2） 首期股份转让款：自甲方完成标的股份质押且提交办理深圳证券 交易所关于本次股份转让事项无异议确定文件的申请文件后，乙方 应于 2017 年 12 月 15 日前将首期股份转让款计伍亿元（500,000,000 元）支付至甲方指定账户。首期转让款支付后，乙方支付的定金自 动转为股份转让款。乙方按照本协议支付完成陆亿元股份转让款后， 有权要求甲方将标的股份质押给乙方。

• （3） 第二期股份转让款：乙方应于 2017 年 12 月 19 日前向甲方支付第 二期股份转让款人民币贰亿元（200,000,000 元），甲方于收到捌亿万 元股份转让款后两个工作日内配合乙方完成标的股份的过户。

• （4） 第三期股份转让款：自标的股份过户至乙方名下之日后，乙方应 于 2018 年 3 月 31 日将股份转让款计叁亿元（300,000,000 元）支付 至甲方指定账户。

5. 协议签订时间

本协议由甲乙双方于 2017 年 12 月 10 日签署。

6. 协议生效时间及条件

本协议子甲乙双方盖章签字并支付定金后生效。

7 ．尽职调查

在签订本协议后 4 日内，乙方指定相关中介机构对上市公司开展包括但 不限于法律、财务、商业领域在内的尽职调查工作。尽职调查过程中发 现甲方及/或标的股份存在任何法律法规或监管规定的限制转让的事 项、上市公司现时或未来经营、融资、重组、重大交易安排、重大资产 处置等行为构成障碍的事项、及其他任何可能对本次股份转让构成实质 障碍的事项，乙方有权终止本次股份转让并要求甲方于乙方发出终止交 易的书面通知后 3 个工作日内返还乙方已支付的定金。

8. 协议终止条件

如乙方违反本协议约定未按时足额支付股份转让款的，逾期超过 2 个工 作日的，甲方有权通知乙方解除本协议，且不退还定金。

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17

自甲乙双方向深交所提出转让标的股份的申请之日起已满 20 个工作日， 仅因监管部门原因而导致本协议项下标的股份交割存在障碍的，不应视为任 何一方的违约，乙方有权终止本协议，并要求甲方在 3 日内退还所有已支付 款项。

（二）上海宜黎与成晓华签订的《股份转让协议》的主要内容

1. 协议当事人

转让方（下称甲方）：成晓华；身份证号：4403031963**11；联系 地址：深圳市南山区高新科技园后海大道 2388 号怡化金融科技大厦 605 室。 受让方（下称乙方）：上海宜黎企业发展有限公司；统一社会信用代码： 91310230MA1JYT3A1Y；法定代表人：戴寿鹏；联系地址：上海市普陀区 岚皋路 555 号品尊国际 A 座 1603 室

2. 转让标的

乙方通过协议转让方式受让甲方持有朗科科技 5,250,000 股股份，占上 市公司总股本的 3.93%。

3. 协议对价

双方同意，本次股权转让的价格为 38.095 元/股，标的股份的合计转让 价款为人民币 2 亿元（贰亿元）。

4. 付款安排

• （1） 定金：在本协议签订后的 3 个工作日内，乙方支付定金贰仟万元 （20,000,000 元）至甲方指定账户。

• （2） 首期股份转让款：自甲方完成标的股份解质押且提交办理深圳证 券交易所关于本次股份转让事项无异议确定文件的申请文件后，乙 方应于 2017 年 12 月 31 日前将首期股份转让款计陆仟万元元 （60,000,000 元）支付至甲方指定的账户。首期转让款支付后，乙方 支付的定金自动转为股份转让款。乙方按照本协议支付完成捌仟万 元股份转让款后，有权要求甲方将标的股份质押给乙方。甲方于收 到捌仟万元股份转让款后 2 个工作日内配合乙方完成标的股份的过

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18

户。

第三期股份转让款：自标的股份过户至乙方名下之日后，乙方应于 2018 年 3 月 31 日前将股份转让款计壹亿贰仟万元（120,000,000 元）支付至 甲方指定账户。

5. 协议签订时间

本协议由甲乙双方于 2017 年 12 月 10 日签署。

6. 协议生效时间及条件

本协议子甲乙双方盖章签字并支付定金后生效。

7 ．尽职调查

在签订本协议后 4 日内，乙方指定相关中介机构对上市公司开展包括但 不限于法律、财务、商业领域在内的尽职调查工作。尽职调查过程中发 现甲方及/或标的股份存在任何法律法规或监管规定的限制转让的事 项、上市公司现时或未来经营、融资、重组、重大交易安排、重大资产 处置等行为构成障碍的事项、及其他任何可能对本次股份转让构成实质 障碍的事项，乙方有权终止本次股份转让并要求甲方于乙方发出终止交 易的书面通知后 3 个工作日内返还乙方已支付的定金。

8. 协议终止条件

如乙方违反本协议约定未按时足额支付股份转让款的，逾期超过 10 个 工作日的，甲方有权通知乙方解除本协议，且不退还定金。

自甲乙双方向深交所提出转让标的股份的申请之日起已满 20 个工作日， 仅因监管部门原因而导致本协议项下标的股份交割存在障碍的，不应视为任 何一方的违约，乙方有权终止本协议，并要求甲方在 3 日内退还所有已支付 款项。

（三）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

除在本报告书披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充 协议。

三、信息披露义务人股份权利限制情况

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19

本次权益变动前，中科汇通持有的朗科科技的股份共计 28,062,658 股，全部 质押给海通证券股份有限公司，占其所持公司股票总数的比例为 100%，占朗科 科技总股本的 21%；成晓华持有朗科科技的股份共计 11,750,400 股，其中 3,800,000 股质押给海通证券股份有限公司，占其所持公司股票总数的比例为 32.34%，占朗科科技总股本的 2.84%。

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20

第四章 本次权益变动资金来源

一、资金总额及来源声明

上海宜黎本次权益变动需支付的资金总计人民币 13 亿元，全部来源于其自 有资金及自筹资金。

信息披露义务人已出具相关声明：本次权益变动所需资金全部来源于信息披 露义务人自有资金及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上 市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获 取资金的情形。

二、资金支付方式

本次交易对价的支付方式请见“第三章二、（一）上海宜黎与中科汇通签订 的《股份转让协议》的主要内容”及“第三章二、（二）上海宜黎与成晓华签订 的《股份转让协议》的主要内容”。

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21

第五章 后续计划

一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内改变上市公 司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、 有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来 信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整 的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程 序和信息披露义务。

二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内筹划针对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或 上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需 要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批 准程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组

成

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程 行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。 届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程 序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修 改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果需要根

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22

据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之 要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大 变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承 诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重 大调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务 人将严格按照相关该法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义 务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公 司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来对上市 公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行 上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的 法定程序及信息披露义务。

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23

第六章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本 次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生 产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、 资产、人员、生产经营、财务独立或完整。

为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承 诺，本次权益变动后将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法 律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的 完整及独立，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联企业担任除董事以 外的职务。

• 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 （二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有独立完整的资产。

• 2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

• （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

• 4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和

• 其它受承诺人控制的企业）兼职。

• 5、保证上市公司依法独立纳税。

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24

• 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使

• 用。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

• 预。

• 3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）

• 不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控 制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。”

二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同 业竞争的情况。

为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人 及其控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺 人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中 小股东利益的行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与 上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

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25

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的 活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大 努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况

本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关 联交易。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露 义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公 司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合 作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易 的优先权利；

3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易， 如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交 易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

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26

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行 为。

如违反上述承诺，由此给上市公司及其控制的企业造成损失，由本承诺人承 担赔偿责任。”

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27

第七章 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体

情况

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方和主要负责人 不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于 上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大 额资产交易的具体情况

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方和主要负责人 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以 上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方和主要负责 人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也 未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责 人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签 署的合同、默契或者其他安排。

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28

第八章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人主要负责人、实际控制人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股 票的情况。

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29

第九章 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务会计报表审计情况

信息披露义务人于 2017 年 9 月成立，成立时间较短，暂未开展其他业务活 动，暂无相关财务资料。

信息披露义务人控股股东巧乐集团最近三年财务数据情况如下：

二、信息披露义务人控股股东最近三年未经审计的财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31.
流动资产：
货币资金	16,298,573.08	6,644,370.46	3,434,828.01
交易性金融资产
应收票据
应收账款	25,075,930.14	5,814,235.00	3,400,000.00
预付款项	11,358,637.33	31,236,031.40	14,063,559.90
应收利息
应收股利
其他应收款	102,368,319.84	50,428,984.94	25,768,221.59
存货	711,013.49	611,084.68	650,440.09
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	155,812,473.88	94,734,706.48	47,317,049.59
非流动资产：
可供出售金融资产	110,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	24,300,000.00	20,000,000.00
投资性房地产
固定资产	7,337,196.27	6,073,859.82	5,020,432.22
在建工程		10,248,384.47

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30

工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	34,591.19
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,634,821.78	9,399,643.50	14,099,465.26
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	144,306,609.24	45,721,887.79	19,119,897.48
资产总计	300,119,083.12	140,456,594.27	66,436,947.07
流动负债：
短期借款	2,000,000.00	20,000,000.00	10,000,000.00
交易性金融负债
应付票据			3,000,000.00
应付账款	2,836,353.77	1,322,818.38	1,686,002.91
预收款项	179,134.00	815,323.00	2,800,565.00
应付职工薪酬	89,755.09
应交税费	4,972,485.13	980,483.37	158,680.72
应付利息
应付股利
其他应付款	15,202,307.29	23,790,148.66	24,835,895.75
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	25,280,035.28	46,908,773.41	42,481,144.38
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	526,338.00	912,947.63	685,324.10
专项应付款	980,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债

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31

非流动负债合计	1,506,338.00	912,947.63	685,324.10
负 债 合 计	26,786,373.28	47,821,721.04	43,166,468.48
所有者权益：
实收资本（或股本）	220,000,000.00	80,000,000.00	28,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润	53,332,709.84	12,634,873.23	-4,729,521.41
所有者权益合计	273,332,709.84	92,634,873.23	23,270,478.59
负债和所有者权益总计	300,119,083.12	140,456,594.27	66,436,947.07

（二）合并利润表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	133,030,374.93	57,955,629.86	45,744,077.01
减：营业成本	26,237,997.56	4,657,586.77	23,947,369.53
营业税金及附加	8,543,913.72	1,595,869.12	3,118,611.69
销售费用	18,656,509.17	7,479,157.35	7,288,832.47
管理费用	23,402,854.78	17,598,204.25	15,547,672.94
财务费用	2,044,514.60	2,029,312.78	738,474.39
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	54,144,585.10	24,595,499.59	-4,896,884.01
加：营业外收入	241,451.55	354,488.73	187,671.24
减：营业外支出	122,254.50	220,955.00	20,308.64
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	54,263,782.15	24,729,033.32	-4,729,521.41
减：所得税费用	13,565,945.54	7,364,638.68
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	40,697,836.61	17,364,394.64	-4,729,521.41

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32

第十章 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对 本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容 产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法 要求披露而未披露的其他信息。

• 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

• 四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性

• 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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33

信息披露义务人及执行董事声明

本公司及执行董事承诺《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告 书》及相关申报文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

执行董事签字：

戴寿鹏

上海宜黎企业发展有限公司 法定代表人（签字）： 戴寿鹏

2017 年 12 月 13 日

34

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

李卫民 曾鸣谦

法定代表人（或授权代表）：

廖圣柱

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华龙证券股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
----- End of picture text -----

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35

第十一章 备查文件

• 1、上海宜黎营业执照；

• 2、上海宜黎董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

• 3、上海宜黎关于本次交易的相关决定；

• 4、股份转让协议；

• 5、关于资金来源的说明；

• 6、上海宜黎关于前 24 个月内与上市公司之间关联交易情况的说明；

• 7、关于不存在大额交易的声明、关于不存在对上市公司有重大影响的其他

• 正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排的声明

• 8、上海宜黎关于实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明；

• 9、上海宜黎及其董事、监事、高级管理人员关于朗科科技股票交易自查报

告；

• 10、上海宜黎、戴寿鹏关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规

• 范关联交易的承诺函；

• 11、上海宜黎关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明；

• 12、上海宜黎控股股东巧乐集团最近三年财务报表；

• 13、华龙证券出具的财务顾问核查意见。

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36

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	深圳市朗科科技股份有限 公司	上市公司所 在地	广东省深圳市
股票简称	朗科科技	股票代码	300042
信息披露义务 人名称	上海宜黎企业发展有限公 司	信息披露义 务人注册地	上海市崇明区城桥镇东河 沿68 号H 幢113 室（上 海城桥经济开发区）
拥有权益的股 份数量变化	增加  不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有□无 
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是  否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否 
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是□否  备注：信息披露义务人实 际控制人戴寿鹏通过间接 持股方式对1 家境内上市 公司持股5%	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是□否  回答“是”，请注明公司家 数

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37

权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让  国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）	通过证券交易所的集中交易□协议转让  国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	— 0股 0%
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类： 变动数量： 变动比例：	普通股（A股） 33,312,658股 24.93%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□	否 
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是□	否 

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38

信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	是□否 
信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是□否 
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是□否 
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是  否□
是否已充分披 露资金来源	是  否□
是否披露后续 计划	是  否□
是否聘请财务 顾问	是  否□
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是□否 

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39

信息披露义务 人是否声明放 是 □ 否  弃行使相关股 份的表决权

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40

（本页无正文，为《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》附 表之签字盖章页）

信息披露义务人：上海宜黎企业发展有限公司（盖章） 法定代表人： 戴寿鹏 签署日期：2017 年 12 月 13 日

41

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（本页无正文，为《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》之 签字盖章页）

信息披露义务人：上海宜黎企业发展有限公司（盖章） 法定代表人： 戴寿鹏

签署日期： 年 月 日

42

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