Netac Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Dec 13, 2017

华龙证券股份有限公司

关于

深圳市朗科科技股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇一七年十二月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动 报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收 购报告书》及相关法律、法规的规定，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙 证券”或“本财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任本次信息披露义务 人关于深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”）权益变动的财务 顾问，就其披露的《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》有关内 容出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价， 以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权 益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何 可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价。

（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次 权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所 做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义 务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火 墙制度。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

目录

声明 .................................................................................................................................................. 1 目录 .................................................................................................................................................. 3 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 绪言 .................................................................................................................................... 6 第三节 核查意见 ............................................................................................................................ 7 一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................... 7 二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 ................................................... 7 （一）对本次权益变动的原因和目的核查 ................................................................. 7 （二）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持朗科科技股份或者处 置已拥有权益的股份的核查......................................................................................... 7 （三）对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查 ................................. 8 三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 8 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 ................................................................. 8 （二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况的核查 ..................... 9 （三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业 务、关联企业及主营业务的情况的核查 ................................................................... 10 （四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ........................... 15 （五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 ............... 16 （六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查 ............................... 16 （七）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 的核查 .......................................................................................................................... 16 （八）信息披露义务人最近两年实际控制人变更的情况说明 ............................... 16 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ........... 17

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................................. 17 五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ................................................. 17 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 17 （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划 ............................. 17 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划 ............. 18 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划 ........................... 18 （四）对上市公司《公司章程》的修订计划 ........................................................... 18 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ................................... 18 （六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ................................................... 18 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 19 七、本次权益变动对朗科科技独立性影响的核查 ............................................................. 19 八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ................................. 21 九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ................................................. 22 十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务来，以及对上市公司的董事、监事、高级 管理人员未来任职安排的核查 ............................................................................................. 22 十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ......................................................... 23 十二、对其他重大事项的核查 ............................................................................................. 23 十三、财务顾问意见 ............................................................................................................. 24

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

第一节 释义

本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本核查意见	指	《华龙证券股份有限公司关于深圳市朗科科技股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书	指	《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、朗科科技	指	深圳市朗科科技股份有限公司
上海宜黎、信息披露义务 人	指	上海宜黎企业发展有限公司
巧乐集团	指	上海巧乐企业发展集团有限公司
鼎昂投资	指	上海鼎昂投资中心（有限合伙）
中科汇通	指	中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
转让方	指	中科汇通、成晓华
本次交易/本次权益变动	指	上海宜黎通过协议转让方式取得中科汇通持有的朗科科技 28,062,658股股份；上海宜黎通过协议转让方式取得成晓华 持有的朗科科技5,250,000股股份
《股份转让协议》	指	上海宜黎分别与中科汇通、成晓华签订的《关于深圳市朗 科科技股份有限公司的股份转让协议》
标的股份	指	上海宜黎通过协议转让方式取得中科汇通持有的朗科科技 28,062,658股股份；上海宜黎通过协议转让方式取得成晓华 持有的朗科科技5,250,000股股份
财务顾问、华龙证券	指	华龙证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－ 上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

第二节 绪言

本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让中科汇通持有的朗 科科技 28,062,658 股，占上市公司总股本的 21%，以及信息披露义务人通过协议 转让方式受让成晓华持有的朗科科技 5,250,000 股，占上市公司总股本的 3.93%。

本次权益变动后，上海宜黎将直接持有朗科科技 33,312,658 股，占公司总股 本的 24.93%，成为上市公司的第一大股东。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其 他相关的法律法规的规定，上海宜黎为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详 式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，华龙证券股份有限 公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披 露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益 变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

第三节 核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告 书》分为十四个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目 的、权益变动方式、本次权益变动资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情 况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明、财务顾 问声明、备查文件。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合 《收购办法》和《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市 公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈 述。

二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查

（一）对本次权益变动的原因和目的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目 的进行了如下陈述：信息披露义务人作为上市公司的第一大股东，将积极参与上 市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成， 提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值 增值。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、 法规要求相违背，本次权益变动符合信息披露义务人发展战略，与事实相符。

（二）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持朗科科技股份或 者处置已拥有权益的股份的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，上海宜黎没有在未来 12 个月内处置其 在本次权益变动中所受让的权益的计划。除本报告书披露的权益变动情况外，上 海宜黎不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性。若上海宜黎持

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

有上市公司权益发生变动，上海宜黎将严格按照相关法律法规的要求，依法执行 相关批准程序及履行信息披露义务。

（三）对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查

2017 年 12 月 8 日，上海宜黎股东会决定收购朗科科技 33,312,658 股股份， 占上市公司总股本的 24.93%。

2017 年 12 月 10 日，上海宜黎分别与中科汇通、成晓华签署《关于深圳市 朗科科技股份有限公司的股份转让协议》。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的 内部批准程序。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见出具日，上海宜黎基本情况如下：

项目	内容
企业名称	上海宜黎企业发展有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	上海市崇明区城桥镇东河沿68号H幢113室（上海城桥经 济开发区）
法定代表人	戴寿鹏
注册资本	50,000万元
统一社会信用代码	91310230MA1JYT3A1Y
成立日期	2017年09月21日
经营期限	2017年09月21日 至 不约定期限
经营范围	企业形象策划，园林绿化工程，自有设备租赁，木材、木 制品、工艺品（象牙及其制品除外）、计算机、软件及辅 助设备、五金交电、金属材料、通讯设备、汽摩配件、燃 料油、润滑油的销售，从事货物及技术的进出口业务，货 物运输代理，仓储服务（除危险化学品）。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况	上海巧乐企业发展集团有限公司51%，戴寿鹏1%，上海 杰漓信息科技有限公司48%
通讯地址	上海市普陀区岚皋路555号品尊国际中心A座1603室
通讯方式	021-52185628

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立的有限责任公司，具 备本次权益变动的主体资格。

• （二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况的核查

截至本核查意见出具日，上海宜黎的股权结构如下：

==> picture [376 x 243] intentionally omitted <==

1、控制关系

巧乐集团持有上海宜黎 51%股权，为信息披露义务人的控股股东；戴寿鹏 直接持有巧乐集团 60%的股权，并在持有巧乐集团 20%股权的鼎昂投资中担任 执行事务合伙人，为信息披露义务人的实际控制人。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

（1）信息披露义务人控股股东的基本情况

项目	内容
公司名称	上海巧乐企业发展集团有限公司
住所	上海市静安区江场西路299弄49号601-B10室
法定代表人	戴寿鹏
注册资本	50,000万元
公司性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间	2014年08月13日
注册号/社会统一信用 代码	913101063121271078

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

经营范围	企业管理咨询，文化艺术交流策划，实业投资，投资管理， 企业管理，投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企 业形象策划，会展服务，展览展示服务，日用百货、工艺 礼品（象牙及其制品除外），酒店用品的销售，从事货物 及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2014年08月13日 至2044年08月12日

（2）信息披露义务人实际控制人的基本情况

戴寿鹏，男，1990 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历， 2012 年 5 月至今，历任上海巧趣文化旅游发展有限公司总经理、森颐口 腔医院投资管理（上海）有限公司总经理，现任上海巧乐企业发展集团有限公司 董事长。

经核查信息披露义务人及其控股股东的工商资料、公司章程等文件，本财务 顾问认为，信息披露义务人对控股股东、实际控制人的基本情况披露及认定准确。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和 核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查

经核查，截至核查意见出具日，信息披露义务人上海宜黎及其控股股东巧乐 集团、实际控制人戴寿鹏先生控制的其他核心企业及关联企业情况如下：

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	上海巧趣文 化旅游发展 有限公司	5,000	巧乐集团持股 20%，鼎昂投资 持股持股70%， 戴寿鹏持股10%	文化艺术交流活动策划，设计、制作、 代理、利用自有媒体发布各类广告，会 展服务，旅游用品、日用百货、工艺礼 品的销售，食品流通，餐饮服务，汽车 租赁，园林设计，游览景区管理，展览 展示服务，设计雕塑、演出服装及道具。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
2	森颐口腔医 院投资管理 （上海）有限 公司	10,000	巧乐集团持股 100.00%	投资管理、咨询，企业管理咨询，财务 咨询（不得从事代理记账），商务咨询， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调 查、社会调研、民意调查、民意测验）， 实业投资，企业形象策划，市场营销策 划，文化艺术交流活动策划，会务服务， 展览展示服务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

3	上海巧瑞旅 游发展有限 公司	10,000	戴寿鹏持股90%	旅游咨询，企业管理咨询，商务咨询， 物业管理，市场营销策划，企业形象策 划，文化艺术交流策划，会务服务，展 览展示服务，广告设计、制作，自有设 备租赁，体育用品、工艺礼品（除象牙 及其制品）、办公用品、日用百货、电 子产品、玩具、机电设备、机械设备的 销售。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
4	上海美纽医 疗信息科技 有限公司	8,000	巧乐集团持股 100.00%	医疗信息科技领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，医疗器械、 电子产品的销售，医疗设备的租赁，计 算机软件开发，电子商务（不得从事增 值电信、金融业务），从事货物及技术 进出口业务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	无锡巧克文 化产业投资 有限公司	10,000	戴寿鹏持股 80.00%；巧乐集 团持股20%	为文化艺术交流活动提供筹备、策划服 务，企业营销策划，会展服务，展览展 示服务，投资管理，企业管理服务，企 业管理咨询，商务信息咨询，市场营销 策划；房地产开发；日用百货、工艺礼 品、酒店用品的销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
6	上海巧乐股 权投资基金 管理有限公 司	1,000	戴寿鹏持股 30.00%；巧乐集 团持股70.00%	股权投资管理，投资管理，资产管理
7	上海宜程企 业发展有限 公司	30,000	巧乐集团持股 14%，戴寿鹏持 股35%	企业形象策划，园林绿化工程，自有设 备租赁，木材、木制品、工艺品、计算 机、软件及辅助设备、五金交电、建筑 材料、金属材料、化工产品（除危险化 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、 服装、橡塑制品、机械设备、仪器仪表、 办公用品、耐火材料、矿产品（除专项 规定）、通讯设备、汽摩配件、燃料油、 润滑油的销售，从事货物及技术的进出 口业务，货物运输代理，仓储服务（除 危险品）。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

8	无锡梦迪商 业管理有限 公司	5,000	戴寿鹏持股 10.00%；巧乐集 团持股90%	商务信息咨询；企业管理服务；市场营 销策划；会展服务；自有设备租赁（不 得从事金融租赁）；房地产开发经营； 物业管理；室内外装饰装潢工程的施工； 建筑材料、电子产品的销售；百货的零 售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
9	无锡巧乐文 化传媒有限 公司	5,000	戴寿鹏持股 10.00%；巧乐集 团持股90%	设计、制作、代理和发布国内广告业务； 组织文化艺术交流活动；影视文化信息 咨询；企业形象策划；市场营销策划； 会议及展览服务；摄影摄像服务；文化 娱乐经纪人服务；知识产权服务；培训 服务（不含发证、不含国家统一认可的 职业证书类培训）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
10	上海巧可文 化旅游发展 有限公司	500	上海巧趣文化旅 游发展有限公司 持股100.00%	文化艺术交流活动策划，各类广告的设 计、制作、代理、发布，旅游用品、日 用百货、服装、工艺礼品的销售，汽车 租赁，园林绿化，展览展示服务，雕塑 设计。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
11	无锡巧趣文 化旅游发展 有限公司	200	上海巧趣文化旅 游发展有限公司 持股100.00%	游览景区管理，文化艺术交流活动策划， 设计、制作、代理、利用自有媒体发布 各类广告，会展服务，旅游用品、工艺 礼品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏） 销售，汽车租赁服务，展览展示服务， 雕塑、演出服装及道具的设计，园林设 计，日用百货零售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
12	上海翻糖网 络信息科技 有限公司	500	戴寿鹏持股 60%；	网络信息科技领域内技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），商务信 息咨询，日用百货、五金交电批发零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
13	唐山巧诺旅 游管理有限 公司	200	上海巧趣文化旅 游发展有限公司 持股80.00%；	主题公园管理服务；企业管理咨询服务、 策划创意服务；会议及展览服务；大型 活动组织服务；文化艺术咨询服务；自

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

				有商业房屋租赁服务；设计、制作、代 理、发布国内各类广告；预包装食品销 售；日用品、工艺品（除文物）批发、 零售；货物进出口、餐饮服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
14	上海巧诺创 意设计有限 公司	100	上海巧趣文化旅 游发展有限公司 持股100.00%	创意服务，文化产品设计，图文设计制 作，文化艺术交流策划，企业形象策划， 市场营销策划，包装装潢设计，电子商 务（不得从事增值电信、金融业务）， 建筑装饰装修建设工程设计与施工，纸 制品、工艺礼品、机械设备、办公用品、 日用品、文具用品、电子产品、日用百 货、劳防用品、家居用品、包装材料、 装饰装修材料的销售。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
15	上海奇瞳文 化传播有限 公司	100	戴寿鹏持股80%	文化艺术交流活动策划，动漫设计，广 告设计、制作、代理、发布，会务服务， 企业形象策划，商务咨询、企业管理咨 询（以上咨询均除经纪），企业形象策 划，展览展示服务，电脑图文设计制作， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调 研、社会调查、民意调查、民意测验）， 翻译服务，礼仪服务。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
16	上海巧乐尹 诺投资管理 有限公司	500	戴寿鹏持股 45.00%；上海巧 乐股权投资基金 管理有限公司持 股55.00%	投资管理，资产管理。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
17	上海鼎昂投 资中心（有限 合伙）	500	戴寿鹏出资额为 95%，并担任执 行事务合伙	实业投资，投资管理，投资咨询，商务 信息咨询，会务服务，展览展示服务， 礼仪服务，企业形象策划，市场营销策 划，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），日用百货、针纺织品、化妆 品、工艺礼品、建材、计算机软硬件、 通信设备、办公用品的销售。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
18	唐山巧克资 产管理有限	1,000	戴寿鹏持股 90.00%	自由企业的资产管理；企业管理咨询； 贸易咨询；企业形象策划；市场营销策

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

	公司			划（以上范围依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
19	宁波巧益投 资中心（有限 合伙）	10,000	戴寿鹏持股 99.00%；上海巧 乐股权投资基金 管理有限公司持 股1.00%	实业投资、投资管理、资产管理。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）
20	宁波巧诺投 资中心（有限 合伙）	1,000	戴寿鹏持股 99.00%；上海巧 乐股权投资基金 管理有限公司持 股1.00%	实业投资、投资管理、资产管理。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）
21	上海亘诺投 资中心（有限 合伙）	100	上海巧乐股权投 资基金管理有限 公司持股 95.00%	实业投资，投资管理，投资咨询，商务 信息咨询，会务服务，展览展示服务， 礼仪服务，企业形象策划，市场营销策 划，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），日用百货、针纺织品、化妆 品、工艺礼品、建材、计算机软硬件、 通信设备、办公用品、酒店用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
22	上海巧乐臻 诺投资管理 有限公司	1,000	上海巧乐股权投 资基金管理有限 公司持股 80.00%；	投资管理、咨询，企业管理咨询，商务 信息咨询，市场信息咨询与调查（不得 从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验），资产管理，实业投资，企 业形象策划，市场营销策划，文化艺术 交流活动策划，会务服务，展览展示服 务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
23	上海亘知投 资中心（有限 合伙）	101	上海巧乐尹诺投 资管理有限公司 出资额占 0.99%，并作为 普通合伙人	实业投资，投资管理，投资咨询，商务 信息咨询，会务服务，展览展示服务， 礼仪服务，企业形象策划，市场营销策 划，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），日用百货、针纺织品、化妆 品、工艺礼品、建材、计算机软硬件、 通信设备、办公用品、酒店用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
24	上海亘赢投 资中心（有限 合伙）	1,000	上海巧乐股权投 资基金管理有限 公司出资额占 89.5%；	实业投资，投资管理，投资咨询，商务 信息咨询，会务服务，展览展示服务， 礼仪服务，企业形象策划，市场营销策 划，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），日用百货、针纺织品、化妆

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

				品、工艺礼品、建材、计算机软硬件、 通信设备、办公用品、酒店用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
25	无锡巧乐投 资管理有限 公司	200	戴寿鹏持股75%	投资与资产管理（不含国有资产）；从 事非证券股权投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
26	上海亘典投 资中心（有限 合伙）	100	上海巧乐臻诺投 资管理有限公司 持股50%;梅佳 妮持股50%	实业投资，投资管理，投资咨询，商务 信息咨询，会务服务，展览展示服务， 礼仪服务，企业形象策划，市场营销策 划，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），日用百货、针纺织品、化妆 品、工艺礼品、建材、计算机软硬件、 通信设备、办公用品、酒店用品的销 售。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
27	上海亘克企 业管理中心 （有限合伙)	100	上海巧乐股权投 资基金管理有限 公司50%，并担 任普通合伙人	企业管理咨询，商务信息咨询，会务服 务，展览展示服务，礼仪服务，企业形 象策划，市场营销策划，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），日用百 货、针纺织品、化妆品、工艺礼品、建 材、计算机软硬件、通信设备、办公用 品的销售。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
28	上海亘米企 业管理中心 （有限合伙）	100	上海巧乐股权投 资基金管理有限 公司50%，并担 任普通合伙人	企业管理咨询，商务信息咨询，会务服 务，展览展示服务，礼仪服务，企业形 象策划，市场营销策划，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），日用百 货、针纺织品、化妆品、工艺礼品、建 材、计算机软硬件、通信设备、办公用 品的销售。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

信息披露义务人自 2017 年 9 月成立以来，尚未开始经营具体业务，暂无相 关财务资料，其控股股东巧乐集团合并财务状况（未经审计）如下：

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	300,119,083.12	140,456,594.27	66,436,947.07
负债总计	26,786,373.28	47,821,721.04	43,166,468.48

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

股东权益合计	273,332,709.84	92,634,873.23	23,270,478.59
资产负债率	8.93%	34.05%	64.97%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	133,030,374.93	57,955,629.86	45,744,077.01
主营业务收入	133,030,374.93	57,955,629.86	45,744,077.01
净利润	40,697,836.61	17,364,394.64	-4,729,521.41
净资产收益率	14.89%	18.74%	-20.32%

（五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日的最近五年内上海宜黎未受过与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查

经查阅上海宜黎工商资料，执行董事、监事的身份证件，并依据信息披露义 务人的董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，本财务顾问认为，信息披露义 务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上 述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5% 的 情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制 人持有或控制其他上市公司超过 5%股份的情况如下：

上海宜黎实际控制人戴寿鹏通过上海亘知投资中心（有限合伙）间接持有上 市公司量子高科（300149.SZ）5%的股权。

除上述情形外，上海宜黎及其控股股东巧乐集团、实际控制人戴寿鹏先生 不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%以上的情况。

（八）信息披露义务人最近两年实际控制人变更的情况说明

经核查，上海宜黎 2017 年 9 月成立之时，注册资本为 20,000 万元，控股股 东为戴寿鹏先生，后公司召开股东会决议增资至 50,000 万元，并于 2017 年 12

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

月 12 日取得变更后的营业执照，增资完成后控股股东变更为巧乐集团。截至本 核查意见出具日，上海宜黎的控股股东仍为巧乐集团。

上海宜黎自成立至本核查意见出具日，实际控制人一直为戴寿鹏先生，未曾 发生变更。

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披务露义务人的实际控制人戴寿鹏先生从事经营管理多年，对现代化公 司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及 诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能 力。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有朗科科技股权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人通过本次交易，将直接持有朗科科技 33,312,658 股，占公司总股本的 24.93%，成为上市公司第一大股东。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

经核查，上海宜黎本次权益变动需支付的资金总计人民币 1,300,000, 000 元， 全部来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关 联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情 形。同时，上海宜黎也向本财务顾问出具了关于本次收购资金来源的说明。

经核查，本财务顾问认为，上海宜黎受让上市公司股份的资金来源合法。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内改变上市公 司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、 有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来 信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整 的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程 序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内筹划针对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或 上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需 要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批 准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章 程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。 届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程 序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修订计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行 修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据 上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律 法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重 大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行 重大调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义 务人将严格按照相关该法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义 务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市 公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来对上 市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进 行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应 的法定程序及信息披露义务。

信息披露义务人已就上述事项出具说明。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划 符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上 市公司持续发展产生不利影响。

七、本次权益变动对朗科科技独立性影响的核查

经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生 影响。本次权益变动完成后，朗科科技将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的 采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持 管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。

为保证上市公司的独立运作，上海宜黎及其控股股东巧乐集团、实际控制人 戴寿鹏先生承诺，本次权益变动后将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、 业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

• 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

• 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联企业担任除董事以 外的职务。

• 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 （二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有独立完整的资产。

• 2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

• （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

• 4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和

• 其它受承诺人控制的企业）兼职。

• 5、保证上市公司依法独立纳税。

• 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使

用。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业） 不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控 制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。”

本财务顾问认为，本次权益变动对朗科科技的独立性未产生影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查

经核查，朗科科技主要业务为主要业务为闪存盘、移动硬盘等的研发、生产 和销售，上海宜黎及其控股股东巧乐集团、实际控制人戴寿鹏控制的企业均未从 事与朗科科技构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联 方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

为从根本上避免和消除与朗科科技形成同业竞争的可能性，上海宜黎及其控 股股东巧乐集团、实际控制人戴寿鹏先生承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺 人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中 小股东利益的行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与 上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的 活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大 努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之 间不存在关联交易。

为规范和减少与上市公司之间的关联交易，上海宜黎及其控股股东巧乐集 团、实际控制人戴寿鹏先生承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公 司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合 作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易 的优先权利；

3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易， 如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交 易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行 为。

如违反上述承诺，由此给上市公司及其控制的企业造成损失，由本承诺人承 担赔偿责任。”

十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务来，以及对上市公 司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查

经核查，本财务顾问认为：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

1、在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万 元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

2、截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、 高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人 民币 5 万元以上的交易。

3、截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换朗 科科技董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

4、截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方和其主 要负责人未做出其他补偿安排，亦不存在对朗科科技有重大影响的其他正在谈判 或已签署的合同、默契或者其他安排。

十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经核查以及相关核查对象提供自查报告，本财务顾问认为，截至本核查意见 签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员 直系亲属不存在买卖朗科科技股票的行为。

十二、对其他重大事项的核查

根据在全国企业信用信息公示系统、资本市场违法违规失信记录系统、全国 法院被执行人信息查询系统的查询结果，经信息披露义务人出具的承诺，本财务 顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够 按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以 下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关权益变动 的信息，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披 露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露 的其他信息。

十三、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。 信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其控股股 东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独 立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照 《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报 告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时， 未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

（此页无正文，系《华龙证券股份有限公司关于深圳市朗科科技股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

==> picture [392 x 536] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财务顾问主办人：
李卫民 曾鸣谦
法定代表人（或授权代表）：
廖圣柱
华龙证券股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
25
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==