Netac Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Jul 10, 2020

证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2020-063

深圳市朗科科技股份有限公司

第五届董事会第一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次（临时） 会议通知于2020 年7 月6 日以电子邮件方式送达全体董事，于2020 年7 月9 日， 以现场方式和通讯方式相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事9 人，实际出 席董事8 人，其中于波、宋欣、李小磊、仇夏萍以通讯方式出席，董事邢天昊委托 董事魏卫出席会议并表决。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会 议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和公 司《章程》的规定。

本次会议由公司全体董事推举的董事魏卫先生召集和主持。经与会董事投票表 决，做出如下决议：

一、会议以5 票同意、3 票反对、1 票弃权，审议通过了《关于选举第五届董事 会董事长的议案》

选举魏卫先生为第五届董事会董事长，董事长任期与本届董事会董事的任期相 同。

董事邓国顺、王荣反对。反对理由：（1）魏卫自任职公司第四届董事会董事长 以来（任职期间：2017 年2 月20 日起至2020 年7 月3 日止），长期不在公司正常上 班，缺勤十分严重，本人有公司员工出具的书面证明，对此予以证明。（2）魏卫年 龄已达65 岁，对公司业务不熟悉，不适合继续担任公司董事长。（3）据悉，选举魏 卫担任董事长，是相关利益方进行内部利益交换的结果，该等利益交换严重损害公 司及广大中小股东利益，严重危害公司规范治理，信息披露不实。

董事钟刚强反对。反对理由：魏卫年龄偏大且不具备高科技公司任职的经验， 不适合担任董事长。

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董事宋欣弃权。弃权理由：对于邓国顺董事提出的魏卫董事任职期间出现的问 题以及举报内容，表示震惊。鉴于邓国顺董事所述内容较为详实，且本人过去未在 上市任职，对过去魏卫董事的过去工作情况并不了解，抱着谨慎勤勉的态度，本人 投弃权票，待事情查明以后再做判断。

董事魏卫发言：对邓国顺对我没有实现公司的发展，缺乏战略规划之说，（1） 我三年多前到任不久，即在调研的基础上，约邓国顺到办公室，把我调研发现的问 题、市场环境、研发的不足、今后的发展方向、主营产品的利润率很低、公司主营 业务对公司的利润贡献占比不高等问题进行了长谈，并征求邓国顺的意见。当时， 邓国顺给我的回答是：感谢魏总刚来不久就能对公司有这么深的了解，而且有方案、 建议，但我（指邓国顺本人）本人这些年不在公司，确实没考虑过这些问题。我当 时就对邓国顺说，你是公司的创始人之一，又是大股东，应该关心公司的发展。凭 这点说明我并不是不关心公司发展的。

（2）我担任公司第四届董事会战略委员会召集人。在公布2016 年年报前，我 曾电话通知邓国顺和田含光董事开一次战略委员会会议，研究一下公司的发展战略。 邓国顺推说忙参加不了会议，我请他提出对公司发展战略的意见，他说他提不出来。 2016 年年报中公告的公司未来发展战略是我提出来的，经战略委员会开会审议一致 通过的。邓国顺曾在那之后的一次交流中亲口对我说：没想到魏总对高科技企业的 战略发展思考得这么到位。这以后的公司战略发展规划都是我提出来的，邓国顺一 次都没有提出来过。

（3）我一直重视防范公司出现经营风险、财务风险；安全事故风险；并注意防 范因市场因素导致的风险。

（4）我一直重视并支持搞好公司的主营业务，并不只是一味提出责难，单方面 指出出现风险的可能，而不具体的关心、帮助、解决经营上遇到的困难。在绝大多 数董事会成员及经营层和全体员工的支持、努力下，在第四届董事会任期内，公司 取得历史上最好的经营业绩（详见下表），同时也使员工的收入得到了较大的改善。

单位：人民币元

年度	营业收入	净利润
2015 年	404,139,890.11
		24,287,211.19

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2016 年	590,886,605.94
		44,438,779.37
2017 年
	928,828,140.17	56,189,429.29
2018 年
	966,909,462.65	64,496,644.42
2019 年		71,852,057.58
	1,194,123,466.43

（5）我一直支持经营层运用好闲置募集资金，并重视募集资金的安全完整。这 三年多来，曾多次有相关的机构、人士前来公司洽谈技术、投资合作，需要动用公 司这近5 亿的闲置募集资金，我都做到了认真负责的把关、评估，否定了这些有明 显风险的合作、投资，保证了这近5 亿元超募资金的完整与安全，没有发生一分钱 的挪用与损失。

（6）我在第四届董事会任期内，曾有若干次有意向与公司合作的相关企业、个 人来谈合作发展的事，我都电话告知邓国顺提建议见见这些企业的相关人士，看是 否有合作发展的可能，邓国顺通通拒而不见。

（7）邓国顺不止一次亲口对我说，真感谢魏总对朗科的作用，使公司出现了少 有的连续三年的好局面，说我懂经营管理、有思路、抓工作方向明确，能协调好有 关方面的关系，如果换一个人是做不到的。

（8）关于我的工作状态，邓国顺是一直知道的，从来没有在任何会议上、在任 何情况下，对此提出过异议。三年多来，公司不曾出现过由于我的失职或者不尽责 产生的问题。三年多来，第四届董事会共召开了32 次会议董事会、10 次股东大会， 都是由我亲自主持会议召开的，从未缺席过一次会议。邓国顺在多次的电话上或当 面的交谈中对我说：辛苦了，感谢你，你对朗科真的做了很多好事！我认真的准备 并主持开好各次董事会，第四届董事会的各次会议都开得较和谐而顺利，这是朗科 历史上没有的。

总经理杜铁军发言：（1）魏卫先生在这三年期间对经营层主营业务的指导和指 正是比较到位的；（2）经营层认为，魏卫先生担任董事长期间，在公司经营具体业 务方面，兼顾了大量的工作，魏卫先生对公司经营事务提出了建设性的意见和指导， 所以说经营层包括本人认为，魏卫先生不存在董事吃空饷这样的说法。

副总经理、董事会秘书王爱凤发言：魏卫先生在担任公司第四届董事会董事长 期间，亲自召集和主持每一次董事会，亲自主持每一次股东大会，对公司重大事项、 生产经营安全事项、重大公告等均亲自多方沟通、亲自审核把关，积极支持经营层

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工作，尤其是在新冠肺炎疫情期间，魏卫先生更是多次与本人沟通公司的疫情防控 情况，并给出明确而具体的指导和安排。魏卫先生有效地保障了公司董事会、股东 大会的正常运作，给公司营造了良好的生产经营氛围。

二、会议逐项审议了《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》

1、选举第五届董事会战略委员会委员及会议召集人

表决结果： 同意：5 票 反对：2 票 弃权：2 票

选举魏卫、于波为第五届董事会战略委员会委员，董事长魏卫担任本委员会召 集人。本委员会委员任期与本届董事会董事的任期相同。

董事邓国顺本人不同意担任第五届董事会战略委员会委员。因此公司第五届董 事会战略委员会组成成员为魏卫、于波，董事邓国顺不是第五届董事会战略委员会 委员。

董事邓国顺反对，反对的理由：①没有任何人与本人沟通关于本人担任战略委 员会委员的事宜，本人事先对此毫不知情；②鉴于目前公司的实际情况，本人虽为 公司创始人、董事、第二大股东，但无法发挥应有作用，因此本人不同意担任战略 委员会委员。

董事王荣反对，反对的理由：邓国顺本人不同意担任战略委员会委员，魏卫董 事提名各委员会人选以及选举理由未与本人沟通，且并未阐述选举理由和选举标准， 本人投反对票。

董事宋欣弃权。弃权的理由：魏卫董事提名各委员会人选以及选举理由未与本 人沟通，且并未阐述选举理由和选举标准，本人投弃权票。

董事钟刚强弃权，弃权的理由：魏卫董事提名各委员会人选以及选举理由未与 本人沟通，且并未阐述选举理由和选举标准，本人投弃权票。

针对董事邓国顺的反对理由，董事魏卫发言：公司对第五届董事会各专门委员 会委员的初步安排，是基于第二大股东邓国顺提名并选举的董事人数与上届相同、 董事会各专门委员会的委员安排亦完全参照上届。公司于2020 年7 月6 日提前3 天 向全体董事发出董事会会议通知及议案等会议材料，直到2020 年7 月9 日按时召开 董事会会议表决本议案，邓国顺均未提出其本人不同意担任战略委员会委员，直到

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董事会会议表决结束后，邓国顺才在会议现场临时提出“我不同意担任战略委员会 委员”。

2、选举第五届董事会审计委员会委员及会议召集人

表决结果： 同意：5 票 反对：0 票 弃权：4 票

选举李小磊、仇夏萍、王荣为第五届董事会审计委员会委员，独立董事李小磊 担任本委员会召集人。本委员会委员任期与本届董事会董事的任期相同。

董事宋欣、邓国顺、王荣、钟刚强弃权。弃权的理由：魏卫董事提名各委员会

人选以及选举理由未与本人沟通，且并未阐述选举理由和选举标准，本人投弃权票。

3、选举第五届董事会提名委员会委员及会议召集人

表决结果： 同意：5 票 反对：0 票 弃权：4 票

选举仇夏萍、钟刚强、邢天昊为第五届董事会提名委员会委员，独立董事仇夏 萍担任本委员会召集人。本委员会委员任期与本届董事会董事的任期相同。

董事宋欣、邓国顺、王荣、钟刚强弃权。弃权的理由：魏卫董事提名各委员会 人选以及选举理由未与本人沟通，且并未阐述选举理由和选举标准，本人投弃权票。

4、选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员及会议召集人

表决结果： 同意：5 票 反对：0 票 弃权：4 票

选举李小磊、钟刚强、于波为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，独立董事 李小磊担任本委员会召集人。本委员会委员任期与本届董事会董事的任期相同。

董事宋欣、邓国顺、王荣、钟刚强弃权。弃权的理由：魏卫董事提名各委员会 人选以及选举理由未与本人沟通，且并未阐述选举理由和选举标准，本人投弃权票。

特此公告。

深圳市朗科科技股份有限公司

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附件：

魏卫先生个人简介：

中国国籍，无境外永久居留权。1982年9月毕业于遵义师范学院。1971年至1985 年，任职于贵州省遵义丝织厂。1985至1993年，于人民银行遵义地区分行担任办公 室主任兼金融研究室主任。1993至1996年，于交通银行遵义分行担任证券部总经理。 1996至2016年，任海通证券遵义营业部、贵阳营业部、贵州分公司总经理。2019年4 月26日至今，担任贵州钢绳股份有限公司独立董事；2019年9月20日至今担任中天国 富证券有限公司独立董事。自2017年2月至2020年7月3日，担任公司第四届董事会董 事长。曾担任遵义市第一届政协常委，民革贵州省委常委，遵义市、贵州省人民检 察院特约检察员。

魏卫先生未持有本公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员无关联关系。魏卫先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形。

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