Netac Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 23, 2019

证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2019-029

深圳市朗科科技股份有限公司

第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次（临 时）会议通知于2019 年4 月19 日以电子邮件方式送达全体董事，于2019 年4 月23 日以现场与通讯相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，其中白彦春、田含光、黄志业、仇夏萍、杨敏以通讯方式出席。公司全体监事、 部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事 内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长魏卫先生召集和主持。经与会董事记名投票表决，做出如下 决议：

一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019 年第一季度报告 全文》

《2019 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程> 的议案》

决定对《公司章程》做如下修改：

序 号	原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
1	第六条 公司注册资本为人民币13,360 万 元。	第六条 公司注册资本为人民币20,040 万 元。
2	第十九条 公司股份总数为13,360 万股， 均为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为20,040 万股， 均为人民币普通股。
3	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工；	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

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	（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的 活动。	励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的 活动。
4	第二十四条 公司收购公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以下 列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
5	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的公司股份，将不超过公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让 给职工。	第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（六）项的原因收购公司股份 的，应当经股东大会决议。收购公司股份后， 公司应当依照《证券法》的规定履行信息披 露义务。 公司依照第二十三条规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得 超过公司已发行股份的总额的10%，并应当 在三年内转让或者注销。
6	第二十七条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十七条 公司不得接受本公司的股票 作为质押权的标的。
7	第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第(一)项至 第（六）项规定的情形收购公司股票； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

其他条款不变。

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本议案尚需公司股东大会审议，并需经出席会议股东所持有效表决权的三分之 二以上审议通过。

修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

三、会议以6 票同意、3 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公司<董事、 监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

决定对公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》做如下修改：

序号	修订前	修订后
1	三、薪酬标准确定依据及计算办法 8、薪酬的计算方法 …… ●年终绩效奖励 岗位考核系数范围为0-10 之间，取整数 值。由董事会薪酬与考核委员会，根据公 司年度经营业绩情况（剔除因公司实施重 大战略调整或资产重组并购等原因导致 当年经营业绩大幅变动的因素）和高级管 理人员岗位工作绩效予以考核确定，并提 交董事会审议通过后执行。	三、薪酬标准确定依据及计算办法 8、薪酬的计算方法 …… ●年终绩效奖励 岗位考核系数范围为0-18 之间，取整数 值。由董事会薪酬与考核委员会，根据公 司年度经营业绩情况（剔除因公司实施重 大战略调整或资产重组并购等原因导致 当年经营业绩大幅变动的因素）和高级管 理人员岗位工作绩效予以考核确定，并提 交董事会审议通过后执行。

其他条款不变。

杨敏、邓国顺、王荣反对。反对的主要理由是：（1）朗科大厦租金和银行利息 （含理财收入）非高管经营所得，且这两部分收入占公司利润比重较高，因此租金 和银行利息不应当纳入年终绩效奖励的考核范围；（2）在公司高管现有收入较高的 情况下，把年终绩效奖励岗位考核系数上限从基本月薪10倍增加到18倍，增幅比例 高达80%，个人觉得增幅过高。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修改后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）。

四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2019 年第 一次临时股东大会的议案》

决定于2019 年5 月9 日下午14：30 点，在公司19 楼会议室召开2019 年第一 次临时股东大会，审议上述第二、三项议案，其中第二项议案需经出席会议股东所 持有效表决权的三分之二以上审议通过。

《关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知》详见同巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn/）。

特此公告。

深圳市朗科科技股份有限公司

董事会 二〇一九年四月二十四日

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