Netac Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

深圳市朗科科技股份有限公司

独立董事2017年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人（钟刚强）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规 章、制度的规定和要求，在2017年度的任期内认真地履行了独立董事的职责，参加公司召 开的董事会会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了独立意 见，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用。本人能够恪尽职守，勤勉尽责，一方面， 严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运 作；另一方面发挥本人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2017年度 履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会会议情况

2017年公司第三届董事会共计召开2次董事会会议，本人均亲自出席。本人与公司经营 管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议，以 谨慎的态度行使表决权，在会议过程中积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会做出科 学决策起到了积极的作用，对董事会审议的议案除了1个议案提出了反对意见以外均投了赞 成票。其中1个议案的反对的具体情况为：

1、对第三届董事会第二十七次（临时）会议审议的《关于发放2016年度公司高管年终 奖的议案》中“总经理杜铁军先生2016 年年终绩效奖发放方案案”、“副总经理兼董事会 秘书王爱凤女士2016年年终绩效奖发放方案”、“财务负责人刘俏女士2016年年终绩效奖 发放方案”，反对的主要理由是：（1）公司存在数额较大的应收账款，高管年终奖方案没 有考虑应收账款对公司业绩的风险及影响；（2）此高管年终奖方案仅仅是以公司财务部门 对2016 年全年经营业绩的预测为依据而做出的，公司2016年的年度财务报告还未做出，这 个时点不合适决定高管年终奖方案，依据也不充分。

二、专门委员会履职情况

公司第三届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4 个专门委员会。本人担任第三届董事会审计委员会的委员。2017年，公司第三届董事会未 召开审计委员会。

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三、发表独立董事意见情况

（一）对公司2017年1月4日召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议审议的《关 于继续使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品的议案》发表了独立 意见，具体如下：

公司使用超募资金及闲置募集资金购买银行短期保本理财产品符合《上市公司监管指 引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月22日）的相关规定。在保障资金安全的前 提下，公司使用超募资金及闲置募集资金购买银行短期保本理财产品，有利于提高超募资 金及闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。该事项不存在变相改变募集 资金用途、损害股东利益的情形。

因此，本人同意公司继续使用不超过人民币42,000.00万元超募资金及闲置募集资金

（含利息）择机购买银行短期保本理财产品，投资期限不超过一年，自2017年2月3日起算。

（二）对公司2017年1月22日召开的第三届董事会第二十七次（临时）会议审议的相关 事项发表了独立意见，具体如下：

1、对《关于发放2016年度公司高管年终奖的议案》的独立意见

反对。反对的主要理由是：1、公司存在数额较大的应收账款，高管年终奖方案没有考 虑应收账款对公司业绩的风险及影响；2、此高管年终奖方案仅仅是以公司财务部门对2016 年全年经营业绩的预测为依据而做出的，公司2016年的年度财务报告还未做出，这个时点 不合适决定高管年终奖方案，依据也不充分。

2、《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》

公司第三届董事会的任期将于2017年2月18日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据 《公司法》、公司《章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司股东邓国顺提名邓国顺、 王荣、刘锋为第四届董事会非独立董事候选人，公司股东中科汇通（深圳）股权投资基金 有限公司提名魏卫、白彦春为第四届董事会非独立董事候选人，公司股东成晓华提名马国 斌、王慧婷为第四届董事会非独立董事候选人，公司股东安图田木投资管理有限公司提名 田含光为第四届董事会非独立董事候选人。根据《公司法》和公司《章程》等的有关规定， 上述提名人均具备提名非独立董事候选人的资格。

根据上述8位非独立董事候选人的个人履历及公开资料等信息，本人认为邓国顺、王荣、 刘锋、魏卫、白彦春、王慧婷这六位非独立董事候选人均符合《公司法》及公司《章程》 等有关董事任职资格的规定，均具备担任公司非独立董事的资格。

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本人反对提名田含光先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，反对的主要理由是： 田含光在2014 年2 月19 日起至今任职公司第三届董事会董事的期间，长期担任广西朗科 科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”）的总经理，目前仍然在任，田含光还曾担任 广西朗科法定代表人，田含光为广西朗科经营与本公司同类的业务，违反了公司法第一百 四十八条第（五）款及公司章程第九十七条第（六）款的规定。田含光此前从来没有将其 在广西朗科的任职情况予以公告。广西朗科原是本公司的全资子公司，本公司于2013 年将 广西朗科的股权全部转让，详细情况请参阅本公司的相关公告。

本人对提名马国斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人弃权，弃权的主要理由 是：公司原第二大股东成晓华先生于2015年4月29日将其持有的公司5.0898%股权共680万股 以大宗交易的方式转让给公司现第二大股东中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司，董事 马国斌（自2014年2月19日起至今担任公司第三届董事会董事）的母亲马学卿在上述大宗交 易当日增持本公司股票20,400股，增持金额50.59万元，涉嫌在敏感期间买卖公司股票。马 国斌从来没有将上述股票增持及后续的股票减持情况予以公告。

提名人对上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规 定，没有损害股东的权益。因此，本人同意董事会对邓国顺、王荣、刘锋、魏卫、白彦春、 王慧婷作为非独立董事候选人的提名，并同意将邓国顺、王荣、刘锋、魏卫、白彦春、王 慧婷作为非独立董事候选人的提名提交公司股东大会审议。

3、《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》

公司第三届董事会的任期将于2017年2月18日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据 《公司法》、公司《章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司股东邓国顺提名杨敏为第 四届董事会独立董事候选人，公司股东中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司提名仇夏 萍为第四届董事会独立董事候选人，公司股东安图田木投资管理有限公司提名黄志业为第 四届董事会独立董事候选人。上述提名人均具备提名独立董事候选人的资格。

根据上述3名独立董事候选人的个人履历及公开资料等信息，各位独立董事候选人均符 合《公司法》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定，均具备独立性和担任公司独立董事的资格。

提名人对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定， 没有损害股东的权益。因此，本人同意董事会对上述独立董事候选人的提名，并同意将上 述议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人需在股东大会召开前报深圳证券交易所审 核备案无异议。

四、对公司进行现场检查的情况

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2017年在本人任期内，本人利用现场参加会议和与公司其他董事、监事和高管业务交 流的机会对公司进行调查和了解，了解了公司的生产经营情况、项目建设情况、内部控制 和财务状况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理 提出积极的建议。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

1、本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件 资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务 于股东。

2、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完 成信息披露工作。

3、本人对公司治理及经营管理进行监督检查，针对中国证监会及深圳监管局提出的各 项具体监管要求，公司从组织、实施、披露到建立长效机制逐步推进落实，既收到了显著 的效果，又从中发现了自身存在的不足，明确了今后持续改进的目标。通过整改活动，促 进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

4、本人作为审计委员会的委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内部 控制。

六、培训与学习情况

担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规 的认识和理解，积极参加公司和监管机构以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市 公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想 意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利 益的保护能力，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

• 1、2017年度，本人没有提议召开董事会；

• 2、2017年度，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、2017年度，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

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经公司2017年2月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，选举产生了第四届 董事会成员，本人因任期届满离任。本人希望公司在新的一年里更加稳健经营、规范运作， 以优异的业绩回报广大投资者。

特此报告，谢谢！

独立董事： ______________

钟刚强

二○一八年四月二十三日

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