Netac Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

深圳市朗科科技股份有限公司

独立董事2017年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人（杨敏）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章、 制度的规定和要求，在2017年度认真地履行了独立董事的职责，参加公司召开的董事会会 议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥 了独立董事及专门委员会的作用。本人能够恪尽职守，勤勉尽责，一方面，严格审核公司 提交董事会的相关事项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面 发挥本人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2017年度履行独立董事 职责情况汇报如下：

一、出席董事会会议情况

2017年公司第四届董事会共计召开10次董事会会议，本人全部亲自出席。本人与公司 经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议， 以谨慎的态度行使表决权，在会议过程中积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会做出 科学决策起到了积极的作用，对董事会审议的议案除了8项弃权、2项反对以外均投了赞成 票。其中8项弃权票、2项反对票的具体情况为：

本人提出异议的事项	异议的内容
	弃权。弃权的主要理由是：本人对魏卫先生不了解，从简历来看，
第四届董事会第一次（临时）会议审议的
	魏卫先生没有高科技行业的从业经历，因此无法判断魏卫先生是
《关于选举第四届董事会董事长的议案》
	否合适担任公司董事长。
	弃权。弃权的主要理由是：2016年杜铁军担任公司总经理期间，
第四届董事会第二次（临时）会议审议的
	公司全资子公司香港朗科应收账款数额较大，且在经营上具有一
《关于聘任公司总经理的议案》
	定风险。
第四届董事会第二次（临时）会议审议的
	弃权。弃权的主要理由是：中国证监会深圳监管局曾对王爱凤下
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关
	达行政监管措施决定书，决定对王爱凤采取监管谈话措施。
于聘任公司副总经理的议案》
	反对。反对的主要理由是：1、第三条：（1）第2款修改为：在
	公司或子公司担任其他职务的董事、监事，应根据其担任的其他
	职务领取相应的薪酬，不再另行领取董事、监事津贴；其薪酬标
	准按照其所担任的职务履行情况，由薪酬与考核委员会拟定，并
第四届董事会第三次（定期）会议审议的
	提交董事会、股东大会审议。（2）第8款修改为：年终绩效奖励
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制
	在扣除租金、利息、理财收益后，公司净利润为正时方可发放。
度》
	（3）岗位考核系数条款中的“公司年度经营业绩情况（剔除因公
	司实施重大战略调整或资产重组并购等原因导致当年经营业绩大
	幅变动的因素）”修改为“公司年度经营业绩情况（剔除因公司
	实施重大战略调整或资产重组并购等原因导致当年经营业绩大幅

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	变动的因素，并扣除租金、利息、理财收益）”。（4）第8款的
	“严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分
	的”修改为“严重违反公司各项制度”。（5）第8款增加一项：
	与公司或子公司同业竞争的。2、第四条增加一款：在公司或子公
	司担任其他职务的董事、监事，应根据其担任的其他职务领取相
	应的薪酬。其薪酬标准由薪酬与考核委员会拟定，并提交董事会、
	股东大会审议。
	反对。反对的主要理由是：香港子公司的应收账款较多，运营主
第四届董事会第六次（临时）会议审议的	要在境外，存在较大的风险。为合理控制香港子公司的经营风险，
《关于向香港子公司委派董事的议案》	建议将董事与公司的经营管理权相分离，更便于香港子公司的发
	展和风险防控。
第四届董事会第六次（临时）会议审议的
	弃权。弃权的主要理由是：香港子公司毛利率很低，贸易业务价
《关于香港子公司3000万元借款延期的
	格波动大，应收账款较多，运营主要在境外，监管不易，存在较
议案》、《关于香港子公司2000万元借款
	大的风险。
延期的议案》
第四届董事会第七次（定期）会议审议的
	弃权。弃权的主要理由是：本人对公司向银行申请综合授信额度
《关于向中国建设银行股份有限公司深圳
	的必要性存有疑问，对是否会因为借款利息的支出从而导致公司
市分行申请人民币伍仟万元综合授信额度
	未来利润减少存有疑问。
的议案》
	弃权。弃权的主要理由如下：1、公司总经理提议本次董事会修改
	公司章程，唯一的理由是公司称其与天津宝贝家科技有限公司（下
	简称“宝贝家公司”）签署了代工协议，由公司为宝贝家公司代
	工生产智教产品，由宝贝家公司负责销售。因智教产品需要申请
	CCC认证，从而要求修改公司章程。据公司总经
	理称，公司将宝贝家公司原代工厂的人工等在支付100多万费用
	的情况下予以接管，其后由公司为宝贝家公司代工生产。公司相
	关人员并未将此事告知董事会，也从未提交董事会审议通过。直
	至2016年4月审议2015年度报告时，董事会才发现公司与宝贝
	家公司合作一事。截至本次董事会会议，公司仍未提供其与宝贝
第四届董事会第八次（临时）会议审议的
	家公司的合同以及公司与宝贝家公司原代工厂接管等各类合同，
《关于修订<公司章程>的议案》
	董事会并不清楚公司与宝贝家公司之间系代工生产还是其他法律
	关系。2、公司相关人员在董事会会议材料中提供的《不符合通知》
	既没有中国质量认证中心的盖章，也没有相关人员的签字，更没
	有注明出具通知的日期。另公司相关人员提供的《关于天津宝贝
	家科技有限公司“优彼熊”系列产品CCC认证事宜的法律意见
	书》仅有乔平律师签字，没有北京市环球律师事务所盖章确认；
	公司相关人员提供的《关于深圳市朗科科技股份有限公司就中国
	质量认证中心做出的<文件资料不符合通知>所提相关问题的答
	复》既没有陈敬律师签字，也没有北京市通商律师事务所盖章确
	认。
第四届董事会第八次（临时）会议审议的	弃权。弃权的理由如下：鉴于召开2017年第三次临时股东大会
《关于召开2017年第三次临时股东大会	审议的内容与本次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》内
的通知》	容一致，故予以弃权。
	弃权。弃权的理由如下：本人对第四届董事会第八次（临时）会
第四届董事会第九次（临时）会议审议的
	议审议的《关于修订<公司章程>的议案》弃权，鉴于本次会议关
《关于召开2017年第三次临时股东大会
	于召开2017年第三次临时股东大会审议的内容与前述《关于修
的议案》
	订<公司章程>的议案》内容一致，基于同样的理由弃权。

注：第四届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》尚 需提交公司股东大会审议，但由于第四届董事会第八次（临时）会议延续到2017年8月29 日，距原议案《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》中提出的股东大会召开时间 2017年9月12日已不足15日。《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》未获第四届董 事会第八次（临时）会议审议通过。

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二、专门委员会履职情况

公司第四届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4 个专门委员会，本人担任第四届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会的委员。

2017年，公司第四届董事会召开了1次薪酬与考核委员会、2次提名委员会。本人作为 董事会薪酬与考核委员会和提名委员会的委员，均亲自参加上述会议，并按照专门委员会 议事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了 专门委员会意见，发挥了薪酬与考核委员会和提名委员会的作用。本人对提交董事会薪酬 与考核委员会和提名委员会的议案的表决情况具体如下：

会议名称	会议召开日期	审议议案	本人提出异议请况
薪酬与考核委员会 2017年第三次会议	2017年3月31日	1、《董事、监事、高 级管理人员薪酬管理 制度》	杨敏反对，反对的理由是：本人对本制度提出以 下几点修改意见。1、第三条：（1）第2款修改 为：在公司或子公司担任其他职务的董事、监事， 应根据其担任的其他职务领取相应的薪酬，不再 另行领取董事、监事津贴；其薪酬标准按照由其 所担任的职务履行情况，由薪酬与考核委员会拟 定，并提交董事会、股东大会审议。（2）第8款 修改为：年终绩效奖励在扣除租金、利息、理财 收益后，公司净利润为正时方可发放。（3）岗 位考核系数条款中的“公司年度经营业绩情况 （剔除因公司实施重大战略调整或资产重组并 购等原因导致当年经营业绩大幅变动的因素）” 修改为“公司年度经营业绩情况（剔除因公司实 施重大战略调整或资产重组并购等原因导致当 年经营业绩大幅变动的因素，并扣除租金、利息、 理财收益）”。（4）第8款的“严重违反公司各项 规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的” 修改为“严重违反公司各项制度”。（5）第8款增 加一项：与公司或子公司同业竞争的。2、第四 条增加一款：在公司或子公司担任其他职务的董 事、监事，应根据其担任的其他职务领取相应的 薪酬。其薪酬标准由薪酬与考核委员会拟定，并 提交董事会、股东大会审议。
		2、《关于发放董事津 贴的议案》
		3、《关于发放监事津 贴的议案》
		4、《关于发放董事长 薪酬的议案》
提名委员会2017年第 二次(临时)会议	2017年2月27日	1、《关于聘任公司总 经理的议案》	杨敏弃权。弃权的主要理由是：2016年杜铁军 担任公司总经理期间，公司全资子公司香港朗科 应收账款数额较大，且在经营上具有一定风险。
		2、《关于聘任公司董 事会秘书的议案》	杨敏弃权。弃权的主要理由是：中国证监会深圳 监管局曾对王爱凤下达行政监管措施决定书，决 定对王爱凤采取监管谈话措施。
		3、《关于聘任公司副 总经理的议案》
		4、《关于聘任公司财 务负责人的议案》

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提名委员会2017年第 三次（临时）会议	2017年6月23日	1、《关于向子公司朗 博科技委派执行董事 和监事的议案》
		2、《关于向香港子公 司委派董事的议案》	杨敏反对。反对的主要理由是：香港子公司的运 营主要在境外，因应收账款金额较大，存在较大 的风险。为合理控制香港子公司的经营风险，建 议将董事与公司的经营管理权相分离。

三、发表独立董事意见情况

（一）对公司2017年3月2日召开的第四届董事会第二次（临时）会议审议的相关事项 发表了独立意见，具体如下：

1、《关于聘任公司总经理的议案》

本人对聘任杜铁军先生作为公司总经理的议案弃权。弃权的主要理由是：2016年杜铁 军担任公司总经理期间，公司全资子公司香港朗科应收账款数额较大，且在经营上具有一 定风险。

2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

本人对聘任王爱凤女士作为公司董事会秘书的议案弃权。弃权的主要理由是：中国证 监会深圳监管局曾对王爱凤下达行政监管措施决定书，决定对王爱凤采取监管谈话措施。 3、《关于聘任公司副总经理的议案》

本人对聘任王爱凤女士作为公司副总经理的议案弃权。弃权的主要理由是：中国证监 会深圳监管局曾对王爱凤下达行政监管措施决定书，决定对王爱凤采取监管谈话措施。

4、《关于聘任公司财务负责人的议案》

公司第四届董事会第二次（临时）会议聘任刘俏女士为公司财务负责人的程序符合有 关法律法规的规定，刘俏女士具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人 员的相关任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等规定的条件。

（二）对公司2017年4月21日召开的第四届董事会第三次（定期）会议审议的事项及其 它相关事项发表了独立意见，具体如下：

1、对《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》 的事先认可意见及独立意见

（1）董事会在发出《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审 计机构的议案》前，已取得了本人的认可。本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“大华所”）在担任公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年 度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见。 大华所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与

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能力，能够满足公司2017年度审计工作要求。

（2）经公司内审部审阅大华所相关执业资料、调查大华所的诚信情况等，认为大华所 符合公司《会计师事务所选聘制度》所规定的资质条件。公司董事会审计委员会已对聘请 2017年度会计师事务所的事项进行了审议并形成审查意见。

（3）公司聘请大华所为公司2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》及公司《会计师 事务所选聘制度》等的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。

因此，我同意公司聘请大华所为公司2017年度审计机构，负责公司2017年度的审计工 作。我同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司根据监管部门的要求，并结合自身经营特点，建立了与现有管理水平相称的法人 治理结构和内部控制制度并能得到执行。公司内部控制制度是有效的，在完整性、合理性 及有效性方面不存在重大缺陷。本人认为，公司2016年度内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

3、关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司在自查中发现几笔违规使用募集资金的情况，具体为：

（1）2010 年4 月19 日从募集资金账户平安银行深大支行支付2009 年的专利年费6 万元，2010 年8 月11 日从深圳发展银行中心城支行支付2009 年移动存储产品宣传广告费 0.45 万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付,公司已于2011 年4 月份将该款项的本 息归还到上述募集资金账户。

（2）2011年5月20日从募集资金账户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师 费用50万元、40万元，2011年9月28日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔 律师费不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到 上述募集资金账户。

（3）2012年计结存入广西朗科中国银行北海支行一般账户的募集资金利息73.97万未 按规定转入募集资金专户，公司已于2013年1月21日将上述款项本息归还到募集资金账户。

（4）2013年1月29 日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公 司广告费用5万元，这笔费用不应该从募集资金账户中支付。公司已于2013年4月15日将该 笔款项的本息归还到上述募集资金账户。

上述违规使用募集资金的情况，导致公司已披露的相关募集资金使用信息存在未及时、 真实、准确、完整披露的情况。

除此以外，公司不存在其它违规使用募集资金的情况。

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本人认为，2016年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、 严格管理的原则，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用 的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益， 是合理、合规和必要的。

4、关于2016年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其 关联方占用资金的情况。本人认为，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的有关规定，严格控制对外担保 风险和关联方占用资金风险。

5、关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

本人认为，该利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，没有违反《公 司法》和公司《章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司 的正常经营和健康发展。本人同意将该预案提请股东大会审议。

6、关于《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

反对。反对的主要理由是：（1）第三条 1）第 2 款修改为：在公司或子公司担任其 他职务的董事、监事，应根据其担任的其他职务领取相应的薪酬，不再另行领取董事、监 事津贴；其薪酬标准按照其所担任的职务履行情况，由薪酬与考核委员会拟定，并提交董 事会、股东大会审议。2）第 8 款修改为：年终绩效奖励在扣除租金、利息、理财收益后， 公司净利润为正时方可发放。3）岗位考核系数条款中的“公司年度经营业绩情况（剔除因 公司实施重大战略调整或资产重组并购等原因导致当年经营业绩大幅变动的因素）”修改 为“公司年度经营业绩情况（剔除因公司实施重大战略调整或资产重组并购等原因导致当 年经营业绩大幅变动的因素，并扣除租金、利息、理财收益）”。4）第 8 款的“严重违 反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的”修改为“严重违反公司各项制 度”。5）第 8 款增加一项：与公司或子公司同业竞争的。

（2）第四条增加一款：在公司或子公司担任其他职务的董事、监事，应根据其担任的 其他职务领取相应的薪酬。其薪酬标准由薪酬与考核委员会拟定，并提交董事会、股东大 会审议。

7、关于发放董事津贴的独立意见

董事会对《关于发放董事津贴的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，程序合法有效。公司制 定的《关于发放董事津贴的议案》是结合公司的实际经营情况而制定的，有利于调动公司

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董事工作的积极性,有利于公司的长远发展。

本人同意第四届董事会第三次（定期）会议关于发放董事津贴的相关决议，同意将该 议案提交公司股东大会审议。

8、关于发放董事长薪酬的独立意见

董事会对《关于发放董事长薪酬的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，程序合法有效。公司 制定的《关于发放董事长薪酬的议案》是结合市场行情和公司的实际经营情况而制定的， 体现了责、权、利相对等的原则，有利于调动董事长工作的积极性。

本人同意第四届董事会第三次（定期）会议关于发放董事长薪酬的相关决议，同意将 该议案提交公司股东大会审议。

9、审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》

为进一步加强公司治理，公司为董事、监事、高级管理人员投保董事、监事、高级管 理人员责任保险，可在保护董事、监事、高级管理人员利益、为其提供工作保障条件、防 范职业风险的同时，有利于其更好地履行职责，提高工作效率，从而有助于保护公司利益； 相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；本人同意公司投保 董事、监事及高级管理人员责任保险，并同意将该议案提请股东大会审议。

（三）对公司2017年6月28日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议的相关事项 发表了独立意见，具体如下：

1、关于向子公司朗博科技委派执行董事和监事的独立意见

董事会本次会议决定继续委派杜铁军先生为朗博科技执行董事暨法定代表人、委派王 芬女士为朗博科技监事的程序符合有关法律法规和公司《控股子公司管理制度》的规定， 符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等规定的。 杜铁军先生为公司现任总经理，王芬女士为公司现任监事，均具备法律、行政法规、规范 性文件所规定的相关任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，能促进子公司规范、 高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量。本人同意公司继续 委派杜铁军先生为朗博科技执行董事暨法定代表人，任期三年，任期与第四届董事会董事 任期相同；同意公司继续委派王芬女士为朗博科技监事，任期三年，任期与第四届监事会 监事任期相同。

2、关于向香港子公司委派董事的独立意见

本人反对。反对的主要理由是：香港子公司的应收账款较多，运营主要在境外，存在 较大的风险。为合理控制香港子公司的经营风险，建议将董事与公司的经营管理权相分离， 更便于香港子公司的发展和风险防控。

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3、关于香港子公司 3000 万元借款延期的独立意见

本人弃权。弃权的主要理由是：香港子公司毛利率很低，贸易业务价格波动大，应收 账款较多，运营主要在境外，监管不易，存在较大的风险。

4、关于香港子公司 2000 万元借款延期的独立意见

本人弃权。弃权的主要理由是：香港子公司毛利率很低，贸易业务价格波动大，应收 账款较多，运营主要在境外，监管不易，存在较大的风险。

（四）对公司2017年8月21日召开的第四届董事会第七次（定期）会议审议的事项及其 它相关事项发表了独立意见，具体如下：

1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号)、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发 [2003]56 号〕等政策法规的要求，本人作为公司的独立董事，对公司的对外担保情况进行 了认真的核查，现发表独立意见如下：公司认真贯彻执行了相关规定，截至2017年6月30 日止，公司不存在为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有 以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。

2、关于持股5%以上股东及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》〔证监发[2003]56 号〕等政策法规的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公 司2017年1月1日至2017年6月30日期间持股5%以上股东及其他关联方资金占用情况进行了 核实，现发表独立意见如下：公司认真贯彻执行了相关规定，截至2017年6月30日止，公司 未发生持股5%以上股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在以前期间发生但延 续到报告期的持股5%股东及其他关联方占用公司资金的情况。

3、关于2017年半年度募集资金存放与使用的独立意见

本人对公司2017 年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司 编制的《关于2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经核查，公司在自查中发现几笔违规使用募集资金的情况，具体为：

（1）2010 年4 月19 日从募集资金账户平安银行深大支行支付2009 年的专利年费6 万元，2010 年8 月11 日从深圳发展银行中心城支行支付2009 年移动存储产品宣传广告费 0.45 万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付,公司已于2011 年4 月份将该款项的本 息归还到上述募集资金账户。

（2）2011年5月20日从募集资金账户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师 费用50万元、40万元，2011年9月28日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔

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律师费不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到 上述募集资金账户。

（3）2012年计结存入广西朗科中国银行北海支行一般账户的募集资金利息73.97万未 按规定转入募集资金专户，公司已于2013年1月21日将上述款项本息归还到募集资金账户。

（4）2013年1月29 日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公 司广告费用5万元，这笔费用不应该从募集资金账户中支付。公司已于2013年4月15日将该 笔款项的本息归还到上述募集资金账户。

上述违规使用和存放募集资金的情况，导致公司已披露的相关募集资金使用信息存在 未及时、真实、准确、完整披露的情况。

除此以外，公司不存在其它违规使用和存放募集资金的情况。

本人认为，上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。2017 年半年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原 则，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关规定， 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益，是合理、合规 和必要的。

4、关于本次会计政策变更的独立意见

公司依据财政部2017年修订和新颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》对会计 政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信 —— 息披露业务备忘录第12号 会计政策及会计估计变更》的有关规定。公司本次对会计政 策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政 策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。本人同意公司本次会计政策变更。

（四）对公司2017年10月26日召开的第四届董事会第十次（临时）会议审议的《关于 继续使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品的议案》发表了独立意 见，具体如下：

公司使用超募资金及闲置募集资金购买银行短期保本理财产品符合《上市公司监管指 引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月22日）的相关规定。在保障资金安全的前 提下，公司使用超募资金及闲置募集资金购买银行短期保本理财产品，有利于提高超募资 金及闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。该事项不存在变相改变募集 资金用途、损害股东利益的情形。

因此，本人同意公司继续使用不超过人民币47,000.00 万元超募资金及闲置募集资金 （含利息和理财收益）择机购买银行短期保本理财产品，投资期限不超过一年，自2018 年

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2 月3 日起算。

四、对公司进行现场检查的情况

2017年，本人利用现场参加会议和与公司其他董事、监事和高管业务交流的机会对公 司进行调查和了解，了解了公司的生产经营情况、项目建设情况、内部控制和财务状况， 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出积极的建 议。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

1、本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文 件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服 务于股东。

2、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完 成信息披露工作。

3、本人对公司治理及经营管理进行监督检查，针对中国证监会、深圳监管局及深圳 证券交易所提出的各项具体监管要求，公司从组织、实施、披露到建立长效机制逐步推进 落实，既收到了显著的效果，又从中发现了自身存在的不足，明确了今后持续改进的目标。 通过整改活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

4、本人作为薪酬与考核委员会和提名委员会的委员，切实履行了独立董事职责，规范 公司运作，健全内部控制。

六、培训与学习情况

担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规 的认识和理解，积极参加公司和监管机构以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市 公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想 意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利 益的保护能力，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

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• 1、2017年度，本人没有提议召开董事会；

• 2、2017年度，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、2017年度，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

作为公司第四届董事会独立董事，同时作为第四届董事会薪酬与考核委员会和提名委 员会的委员，本人将在2018年的任期内继续依照相关法律法规对独立董事的规定和要求， 继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自 己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考 意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事： __

杨敏

二○一八年四月二十三日

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