Netac Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 1, 2016

证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2016-006

深圳市朗科科技股份有限公司

第三届董事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市朗科科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十八次（临 时）会议通知于2016 年1 月28 日以电子邮件方式送达全体董事，于2016 年2 月1 日，以现场和通讯相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事9 人，实际 出席董事9 名,其中向锋、田含光、李伟东、张田余、钟刚强以通讯方式出席。 公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召 开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

本次会议由董事长石桂生先生召集和主持。经与会董事记名投票表决，做出 如下决议：

一、会议审议通过了《关于公司与腾讯公司洽谈并续签朗科大厦租赁合同的 议案》，表决结果如下：

表决结果： 同意：8 票 反对：1 票 弃权：0 票

公司同意与腾讯公司续签朗科大厦租赁合同，并授权公司经营层根据公司情 况及市场情况，与腾讯公司洽谈具体续租事项并续签朗科大厦租赁合同及相关补 充协议，包括但不限于租赁价格、租赁期限（不超过5 年）、物业管理费用等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

石桂生：反对《关于公司与腾讯公司洽谈并续签朗科大厦租赁合同的议案》 (以下简称“本议案”)。

石桂生发言要点：

（1）不利于公司适时从资源低效运用状态中解脱，不利于公司长远利益。 深圳市朗科科技股份有限公司是国家级高新技术企业，自2010 年1 月创业 板上市募集6 亿多元人民币资金的6 年多以来，未成功实施完成过任何一项募投

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项目，除已经转让的广西项目外，至今也未提议、未讨论、未审议、未批准、未 实施过任何其他投资项目，如今数亿元资金长期趴在银行只能获取活期或定期利 息。朗科大厦作为公司唯一的产业用房，其中部分基建支出由募集资金所置换， 至今未得到有效运用，有效的自用面积不足20%，只能靠收取租金维持建设成本 对应的资本收益。目前，国家正处于产业转型升级高潮中，双创活动空前活跃， 公司作为国家级高新技术企业，身处深圳南山高新技术园区这一国家级科技创新 前沿阵地，如同逆水之舟。若赞同该项交易，将使超过朗科大厦计容积率建筑面 积四分之三的经营场所在未来数年内不能用于公司主业发展中，使公司主要资产 低效运用的状态一直延续，紧缩了公司未来扩张主业或产业转型升级所需的生产 办公空间。由于有租金形成的利润保底，公司处于温饱不愁状态，但同时，数年 来公司没有成长和发展。不从这种状态中解脱，不利于公司在激烈的市场竞争中 从为股东创造最大价值这一根本利益出发，产生足够动力、压力和紧迫感去寻求 有含金量的利润增长点，公司存在继续失去几年的风险，不利于公司长远利益。 为维护公司和股东的根本利益，本人反对本议案。

（2） 若本议案得以通过，公司将因执行决议而给随即订立的合同留下重大 瑕疵，若未来合同履行发生纠纷，届时公司将处于不利地位，从而可能蒙受损失。

2014 年5 月，公司收到深圳市科技创新委员会《关于协议类空置厂房参与 调剂资格审查的批复（深科技创新高新复【2014】210 号）》，该文件明确答复公 司，根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》（以下简称《条例》）、《深圳经 济特区高新技术园区协议类空置厂房调剂管理办法》（以下简称《办法》）等有关 文件规定，朗科科技不具备协议类空置厂房调剂资格，不同意公司朗科大厦产业 用房参与统一调剂。若公司明知自己不具备资格但执意出租朗科大厦大部分面 积，则该行为有违诚实信用原则，同时也涉嫌违反相关法律法规。鉴于《广东省 城镇房屋租赁条例（2010 年修正本）》第六条第（六）款规定，法律法规禁止的， 房屋不得出租、鉴于《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七条规 定“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规……”、《合同法》第四十 二条第（三）款规定 有其他违背诚实信用原则的行为，给对方造成损失的，应 当承担损害赔偿责任、《合同法》第五十二条第（五）款规定 违反法律、行政法 规的强制性规定的，合同无效等，若通过本议案进而订立合同，公司将陷入不利 处境。

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虽然，一方面，从深圳特区立法动态看，深圳特区于2014 年6 月启动了《深 圳经济特区国家自主创新示范区条例》的起草工作，据悉可能以专门条款废止《条 例》，但这种废止主要是基于法规之间存在涵盖关系导致的，并不表明相关条款 将不施行，至今深圳特区也未明文废止《条例》或公布《条例》暂缓执行，且依 《条例》审核调剂资格至今仍然是高新区行政管理机构的核心职能之一，故《条 例》的效力和权威性毋庸置疑。2015 年8 月，深圳经济特区废止了《深圳经济 特区房屋租赁条例》，表面上使《办法》失去了立法依据，相应的处罚条款也显 得不可行，但实际上，《条例》作为《办法》的主要立法依据之一仍然有效，且 《深圳经济特区房屋租赁条例》被《合同法》、《广东省城镇房屋租赁条例（2010 年修正本）》及深圳经济特区一系列后立法规所覆盖，其被废止不能简单理解为 原规定全部不再施行，其他人也无权在深圳经济特区尚未明文废止《办法》的前 提下自行推定《办法》失效而不予遵守；另一方面，从高新园区管理实践看，目 前尚未发现因擅自违规出租产业用房而被查处罚款的案例，但同样，也未得到高 新园区管理机构做出的即使不符合《条例》和《办法》自行出租产业用房也不会 被查处的保证。自不自愿守法经营是个性质问题，违法成本和自身承受力是个数 量问题，在事关公司诚实信用重大原则上，作为上市公司董事，不应该以投机心 态去决策公司的重大事项。基于审慎立场，本人反对本议案。

（3）作为上市公司董事，在明知交易可能涉嫌违法违规背景下仍然赞成本 议案，涉嫌未尽董事的勤勉尽责义务。

《深圳市朗科科技股份有限公司章程》第九十八条规定：“ 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求……”，为尽到董事的勤勉尽责义务，本人反对本议案。 鉴于本人已明确反对本议案，假若在公司通过一系列决议前提下，本人作为公司 董事长、法定代表人，即使在未来的合同上因需执行公司相关决议履行了签字义 务，本人也不承担因决议被通过、合同被订立而引起的任何责任和法律后果。

二、会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，表决 结果如下：

表决结果： 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

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决定于2016年2月19日下午14：30点，在公司19楼会议室召开2016年第一次 临时股东大会，审议上述第一项议案。

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn/）。

特此公告。

深圳市朗科科技股份有限公司

董事会

二○一六年二月一日

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