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Apr 3, 2019

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市朗科科技股份有限公司 2018 年年度股东大会

之 法律意见书

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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼、 41 楼、 31 楼及 24 楼 邮编： 518034 42F/41F/31F/24F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen 518034, China 电话 /Tel: +86 755 8351 5666 传真 /Fax: +86 755 8351 5333

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二〇一九年四月

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所 关于

深圳市朗科科技股份有限公司

2018 年年度股东大会

之

法律意见书

GLG/SZ/A2912/FY/2019-087

致：深圳市朗科科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科科技股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2018 年年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师现根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及 《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 就本次股东大会有关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题 进行了必要的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员 的资格、本次股东大会审议的议案、会议表决程序和表决结果的合法性发表 法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告， 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司于 2019 年 3 月 12 日召开第四届董事会第十八次（定期）会议，决 议于 2019 年 4 月 3 日召开公司 2018 年年度股东大会。

公司董事会于 2019 年 3 月 13 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《深 圳市朗科科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简 称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时 间与地点、会议召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、参加 网络投票的操作流程等相关事项。

经本所律师核查，公司本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内 容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开程序

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 3 日下午 14:30 在深圳市南山区 高新技术产业园高新南六道朗科大厦 19 楼会议室召开，由公司董事长魏卫 先生主持。

本次股东大会网络投票时间为：2019 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 3 日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 4 月 3 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为：2019 年 4 月 2 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 3 日下午 15:00 的任意时间。

经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票 的时间和方式与会议通知所载一致。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

行政法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人及出席人员的资格

（一）召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人数为 22 名，代表公司有表决权的股份数额为 68,449,131 股，占公司有表决权股 份总额的 51.2344%。

1．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截 止 2019 年 3 月 28 日下午 15:00 交易结束后的公司股东名册，对出席现场会 议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本 次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司有表决权的股份 数额为 34,951,573 股，占公司有表决权股份总额的 26.1614%。

2．以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所系统进行 认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票 系统投票的股东共计 17 名，代表公司有表决权的股份数额为 33,497,558 股， 占公司有表决权股份总额的 25.0730%。

（三）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管 理人员及本所律师。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员的资格符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：

（一）《2018 年年度董事会工作报告》；

• （二）《2018 年年度监事会工作报告》；

• （三）《2018 年年度财务报告》；

• （四）《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》；

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• （五）《2018 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

（六）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度 审计机构的议案》。

经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议 案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符。

本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场 会议的股东以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，现场投票结 束后，两名股东代表、监事代表及本所律师共同对现场投票进行了计票和监 票，并统计了现场投票表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过 网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了 网络投票表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对 中小投资者的投票结果进行了单独统计，形成本次股东大会的最终表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果

1．审议通过《2018 年年度董事会工作报告》；

表决结果：68,412,231 股赞成（占出席会议股东所持有表决权股份总数 的 99.9461%），36,900 股反对，0 股弃权。

其中，中小投资者 6,126,800 股赞成（占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的 99.4013％），36,900 股反对，0 股弃权。

2．审议通过《2018 年年度监事会工作报告》；

表决结果：68,412,231 股赞成（占出席会议股东所持有表决权股份总数 的 99.9461%），36,900 股反对，0 股弃权。

其中，中小投资者 6,126,800 股赞成（占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的 99.4013％），36,900 股反对，0 股弃权。

3．审议通过《2018 年年度财务报告》；

表决结果：68,412,231 股赞成（占出席会议股东所持有表决权股份总数

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的 99.9461％），36,900 股反对，0 股弃权。

其中，中小投资者 6,126,800 股赞成（占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的 99.4013％），36,900 股反对，0 股弃权。

4．审议通过《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》；

表决结果：68,412,231 股赞成（占出席会议股东所持有表决权股份总数 的 99.9461％），36,900 股反对，0 股弃权。

其中，中小投资者 6,126,800 股赞成（占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的 99.4013％），36,900 股反对，0 股弃权。

5．审议通过《2018 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

表决结果：68,404,231 股赞成（占出席会议股东所持有表决权股份总数 的 99.9344％），44,900 股反对，0 股弃权。

其中，中小投资者 6,118,800 股赞成（占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的 99.2715％），44,900 股反对，0 股弃权。

6．审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》。

表决结果：68,412,231 股赞成（占出席会议股东所持有表决权股份总数 的 99.9461％），36,900 股反对，0 股弃权。

其中，中小投资者 6,126,800 股赞成（占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的 99.4013％），36,900 股反对，0 股弃权。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法 规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会 议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法 规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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本页无正文

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深圳市朗科科技股份有限公司 2018 年年度股东大会

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法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所律师：

许成富

负责人：

马卓檀丁小栩

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2019 年 4 月 3 日