Net263 Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

May 15, 2017

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2017—042

二六三网络通信股份有限公司

关于终止实施2015 年股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的 全部限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年5 月15 日召 开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于 终止实施2015 年股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议 案》。

鉴于公司2015 年推出限制性股票激励计划后，公司股票价格在二级市场发 生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司决定 终止实施2015 年限制性股票激励计划。由于激励计划的终止，公司拟利用自有 资金8,911.596 万元对2015 年股权激励计划剩余全部171 名被激励对象所持已 授权但尚未解锁的1,258.7 万股的限制性股票进行回购。同时，公司对发展前景 充满信心，将尽快提出新的激励方案。

根据公司2015 年第四次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审 议。

具体情况如下：

一、2015 年股权激励计划简述

1、2015 年8 月19 日，公司分别召开第五届董事会第一次会议和第五届监 事会第一次会议，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015 年限制性股 票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其 后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015 年9 月14 日召开2015 年第四次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015 年 限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董

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事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性 股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制 性股票所必须的全部事宜。

3、2015 年9 月14 日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监 事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 以2015 年9 月18 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限 制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2015 年10 月19 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》， 授予股份的上市日期为2015 年10 月20 日。至此，公司已完成限制性股票授予 登记工作。

二、股权激励计划实施情况

根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第五届董 事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，结合激 励对象的实际认购情况，公司2015 限制性股票实际授予对象为203 人，实际授 予股份数量1342.7 万股。授予价格为7.12 元/股。其中，由于公司财务负责人 董桂英女士在本次限制性股票授予之日前6 个月内发生减持公司股票的行为，因 此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6 个月后授予，授 予数量为10 万股限制性股票。

至本次回购2015 年限制性股票前，2015 年股权激励计划被激励对象尚剩余 共计171 人。具体情况如下：

1、公司于2016 年1 月18 日发布《关于回购已离职股权激励对象所持已获 授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号为2016-006），回购公司2015 年股权 激励计划中已离职股权激励对象麦卫冲和廖海波两位已获授但尚未解锁的限制 性股票共计50,000 股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司未发生 资本公积金转增、派发股票及红利，该次回购价格为7.12 元/股。上述已离职股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,000 股并未实施注销。

2、公司于2016 年3 月31 日发布《关于回购已离职股权激励对象所持已获 授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号为2016-028），回购已离职股权激励 对象刘冰、宋超、王昌双三位已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,000 股，

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本次回购价格仍为授予价格7.12 元/股。

3、公司于2017 年3 月31 日发布《关于回购已离职股权激励对象所持已获 授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号为2017-011），回购已离职股权激励 对象初金霞、毕军、董桂英、杨世众、沈建忠、王若愚、刘文杰、邱立俊、李丽、 唐文波、鲍泽超、胡聚平、宫恩林、罗宇轩、金花、周欣欣、唐鹏、金正虎、周 子龙、李海霞、王凌、赵俊伟、石联颋、张微、王庚、夏凌空、白大川二十七位 已获授但尚未解锁的限制性股票共计740,000 股，本次回购价格调整为7.08 元/ 股。

三、本次终止、回购注销的依据

根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中“股东大会作为公司的最高 权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。”和 2015 年第四次临时股 东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》中“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止， 包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购 注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终 止公司限制性股票激励计划”之规定，董事会有权终止、回购 2015 年限制性股 票激励计划。

四、本次回购股数及回购的价格

1、本次回购共计 171 名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,258.7 万股。

2、根据 2015 年限制性股票激励计划（草案）第十四章规定“若限制性股 票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩 股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司于 2016 年 5 月 31 日实施 2015 年度利润分配方案，以公司总股本 796,907,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元，送红股 0 股， 不以公积金转增股本。2016 年度公司未进行利润分配或资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项。

本次股份回购价格调整过程如下：

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P＝P0-V= 7.12 元/股-0.04 元/股=7.08 元/股

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；V 为每股的派息额。

因此，针对 2015 年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为 7.08 元/ 股。

五、独立董事意见

针对于上述2015 年股权激励计划股票终止及回购事宜，公司独立董事于 2017 年5 月15 日发表《关于终止实施2015 年限制性股票激励计划的独立意见》， 该独立意见详见巨潮资讯网公告。

公司独立董事认为：由于受国内证券市场环境影响，继续推进和实施本次股 权激励计划，将很难达到预期的激励效果。董事会终止本次激励计划不存在损害 公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营 业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止实施公司2015 年限制性 股票激励计划。

六、监事会意见

针对于上述2015 年股权激励计划股票终止及回购事宜，公司监事会召开监 事会审议通过了2015 年股权激励计划股票终止及回购事宜，并发表监事会意见， 监事会意见详见巨潮资讯网公告。

监事会意见：由于受国内证券市场环境影响，继续推进和实施本次股权激励 计划，将很难达到预期的激励效果。董事会终止本次激励计划不存在损害公司及 全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产 生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止实施公司2015 年限制性股票 激励计划。

七、律师出具的法律意见

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北京市康达律师事务所于 2017 年 5 月 15 日出具《北京市康达律师事务所关 于二六三网络通信股份有限公司终止实施 2015 年限制性股票激励计划及回购注 销相关事项的法律意见书》。该法律意见详见巨潮资讯网公告。

北京市康达律师事务所律师经核查后认为，二六三董事会已就办理本次终止 实施 2015 年限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁的全部限制性股票事 项取得了合法授权；除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销 登记手续外，本次终止实施 2015 年限制性股票激励计划及回购注销已授予未解 锁的全部限制性股票事项已经履行了现阶段必要的程序；本次回购注销已授予未 解锁的全部限制性股票的数量、价格符合《 2015 年激励计划（草案）》、《股权激 励管理办法》及相关法律、法规的规定。公司尚需就本次终止实施 2015 年限制 性股票激励计划及回购注销事宜履行相应的信息披露义务。

八、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

单位：股

				单位：股	单位：股
	本次变动前		本次回购注	本次变动后
	数量	比例(%)	销数量	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	137,537,228	17.26%	12,587,000	124,950,228	15.93%
1、国家持股	0	0.00%		0	0%
2、国有法人持股	0	0.00%		0	0%
3、其他内资持股	137,537,228	17.26%	12,587,000	124,950,228	15.93%
其中：境内法人持股	0	0.00%		0	6.12%
境内自然人持股	137,537,228	17.26%	12,587,000	124,950,228	15.93%
4、外资持股	0	0.00%			0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%		0	0%
境外自然人持股	0	0.00%			0.00%
二、无限售条件股份	659,369,992	82.74%		659,369,992	84.07%
1、人民币普通股	659,369,992	82.74%		659,369,992	84.07%
2、境内上市的外资
	0	0.00%		0	0%
股
3、境外上市的外资
	0	0.00%		0	0%
股
4、其他	0	0.00%		0	0%
三、股份总数	796,907,220	100.00%	12,587,000	784,320,220	100%

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特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2017 年5 月15 日

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