Net263 Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 27, 2015

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015-106

二六三网络通信股份有限公司

新增股份变动报告 及上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

二〇一五年十二月

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重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报 告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

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特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：61,635,220股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：12.72元/股

募集资金总额：783,999,998.40元

募集资金净额：765,233,120.26元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：61,635,220股

股票上市时间：2015年12月29日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为 2016年12月29日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

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[3]

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下 特定含义：

特定含义：
二六三、发行人、公司、 本公司	指	二六三网络通信股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	李小龙
保荐机构、保荐人、中 信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
董事会	指	二六三网络通信股份有限公司董事会
股东大会	指	二六三网络通信股份有限公司股东大会
报告期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-9月
本次发行、本次非公开 发行	指	二六三网络通信股份有限公司本次非公开发行 股票的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A股	指	在中国境内上市的每股票面价值为人民币1元的 人民币普通股
会计师、大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、康达	指	北京市康达律师事务所

注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数 据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

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[4]

目 录

特别提示........................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 6
一、 本次发行履行的相关程序................................................................................ 6
二、 本次发行股票的基本情况................................................................................ 7
三、 发行对象的基本情况...................................................................................... 10
四、 本次非公开发行的相关机构.......................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 16
一、本次发行前后前10名股东变动情况................................................................. 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 19
一、公司主要财务数据及指标................................................................................... 19
二、财务状况分析....................................................................................................... 20
第四节 本次募集资金运用........................................................................................ 25
一、本次募集资金使用概况....................................................................................... 25
二、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 25
第五节 中介机构对本次发行的意见........................................................................ 26
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 26
二、上市推荐意见....................................................................................................... 27
第六节 新增股份的数量及上市时间........................................................................ 28
第七节 备查文件........................................................................................................ 29
一、备查文件............................................................................................................... 29
二、查阅地点............................................................................................................... 29
三、查阅时间............................................................................................................... 29
四、信息披露网址....................................................................................................... 29

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[5]

第一节 本次发行的基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

2015 年 3 月 14 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使 用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案，就本 次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决 议，并提请股东大会批准。

2015 年 4 月 21 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了与本次 非公开发行相关的议案。

2015 年 5 月 6 日，由于现金分红、资本公积转增等原因，发行人召开第四 届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行底价和发 行数量的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于 公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于 2015 年 6 月 1 日由中国证券监督管理委员会受 理，于 2015 年 10 月 30 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 11 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准二六三网络通信股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587 号），核准公司非公 开发行合计不超过 76,938,200 股 A 股股票。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至 2015 年 12 月 9 日止，发行对象已分别将认购资金共计 783,999,998.40

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6

元缴付主承销商指定的账户内。2015 年 12 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具大华验字[2015]001254 号《关于二六三网络通信股份有限公司非公 开发行人民币普通股（A）股认购资金总额的验资报告》，确认上述发行对象已 将认购资金缴付至保荐人的指定账户。

2015 年 12 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2015]001255 号《二六三网络通信股份有限公司验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 11 日止，二六三共募集货币资金人民币 783,999,998.40 元，扣除与发行有 关的费用合计人民币 18,766,878.14 元后 ( 扣除进项税 ) ，募集资金净额为 765,233,120.26 元，其中：新增注册资本(股本)人民币 61,635,220.00 元，余额人 民币 703,597,900.26 元计入资本公积(股本溢价)。

本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 29 日。 自本次发行结束之日起 12 个月后（非交易日顺延），本次发行对象所认购股 份经公司申请可以上市流通。

二、 本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）61,635,220 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决

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7

议公告日（2015 年 3 月 14 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 15.47 元/股。经公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕之后，本 次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 10.19 元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次共募集货币资金人民币 783,999,998.40 元，扣除与发行有关的费用合计 人民币 18,766,878.14 元后(扣除进项税)，募集资金净额为 765,233,120.26 元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

2015 年 12 月 4 日上午 9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到 21 家投资者回复的《二六三网络通信股份有限公司非 公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，海通证券股份有限公司、第一创业 证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、谢雄友、吴天舒、宏信证券股份有 限公司、恒泰证券股份有限公司、郑海若、齐立、张怀斌、周雪钦、中欧盛世资 产管理(上海)有限公司、王敏、申万菱信（上海）资产管理有限公司、包仕东、 深圳平安大华汇通财富管理有限公司均按《二六三网络通信股份有限公司非公开 发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 15,600,000 元整。

申购报价情况如下：

序号		发行对象	发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价 格(元/ 股)	申购价 格(元/ 股)	申购金 额(万 元)	申购金 额(万 元)	获配股数 (股）	获配股数 (股）	获配金额（元）	获配金额（元）
		一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1		华泰柏瑞基金管 理有限公司	基金	无	12		14.06		7,840		9,433,962		119,999,996.64
							13.59		10,000
							12.96		12,000
2		海通证券股份有 限公司	证券	无	12		10.19		7,840		0		0.00
3		兴业全球基金管 理有限公司	基金	无	12		10.68		10,600		0		0.00

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8

	4		第一创业证券股 份有限公司	第一创业证券股 份有限公司	证券	无	12		13.55		8,000		6,289,308	6,289,308		79,999,997.76
									11.63		15,000
	5		东海证券股份有 限公司		证券	无	12		10.19		7,840			0		0.00
	6			谢雄友	其他	无	12		12.72		7,840			503,147		6,400,029.84
									11.21		7,840
									10.39		7,840
	7			吴天舒	其他	无	12		13.50		15,680		12,327,044			156,799,999.68
	8		宏信证券股份有 限公司		证券	无	12		12.00		9,240		0			0.00
									11.00		8,800
									10.20		9,240
	9		恒泰证券股份有 限公司		证券	无	12		13.98		7,880		6,194,968			78,799,992.96
	10			郑海若	其他	无	12		11.10		14,000		0			0.00
	11			齐立	其他	无	12		11.10		14,000		0			0.00
	12			张怀斌	其他	无	12		11.55		8,000		0			0.00
									10.65		8,500
									10.20		9,000
	13			周雪钦	其他	无	12		11.00		7,840		0			0.00
	14		中欧盛世资产管 理(上海)有限公 司		其他	无	12		11.66		7,840		0			0.00
	15		诺安基金管理有 限公司		基金	无	12		10.28		8,540		0			0.00
	16		深圳平安大华汇 通财富管理有限 公司		其他	无	12		11.66		15,680		0			0.00
	17		申万菱信基金管 理有限公司		基金	无	12		13.70		12,000		9,433,962			119,999,996.64
	18		财通基金管理有 限公司		基金	无	12		13.02		9,200		7,232,704			91,999,994.88
									12.18		15,680
	19			王敏	其他	无	12		12.57		15,680		0			0.00
	20		申万菱信（上海） 资产管理有限公 司		其他	无	12		13.13		13,000		10,220,125			129,999,990.00
	21		包仕东		其他	无	12		12.40		7,840		0			0.00
	…
小计										获配小计			61,635,220			783,999,998.40
					二、申购不足时引入的其他投资者
1			无
…

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9

小计						获配小计	0	0
			三、大股东及关联方认购情况
1	无
小计						获配小计	0	0
合计						获配总计	61,635,220	783,999,998.40
			四、无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对 象类别	无效报价原因		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	无

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价 格为 12.72 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 783,999,998.40 元，按照价格优先的原则，华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限 公司、谢雄友、吴天舒、恒泰证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司的获配金额共为 783,999,998.40 元，获配股数共为 61,635,220 股。

本次发行最终配售结果如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	华泰柏瑞基金管理有限公司	9,433,962	119,999,996.64
2	第一创业证券股份有限公司	6,289,308	79,999,997.76
3	谢雄友	503,147	6,400,029.84
4	吴天舒	12,327,044	156,799,999.68
5	恒泰证券股份有限公司	6,194,968	78,799,992.96
6	申万菱信基金管理有限公司	9,433,962	119,999,996.64
7	财通基金管理有限公司	7,232,704	91,999,994.88
8	申万菱信（上海）资产管理有限公司	10,220,125	129,999,990.00
	合计	61,635,220	783,999,998.40

三、 发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 61,635,220 股，发行对象总数为 8 名，具体情 况如下：

1 、华泰柏瑞基金管理有限公司

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10

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册资本：人民币 20,000.00 万元

注册地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层

法定代表人：齐亮

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务 关联关系：与发行人无关联关系

认购股数：9,433,962 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日 起 12 个月内不得转让

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2 、第一创业证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册资本：人民币 197,000.00 万元

注册地址：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼

法定代表人：刘学民

经营范围：投行业务；零售经纪业务；固定收益业务；资产管理业务；研究 及销售业务；衍生品业务；证券投资业务

关联关系：与发行人无关联关系

认购股数：6,289,308 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日

起 12 个月内不得转让

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

• 3 、谢雄友

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11

住所：广东省东莞市虎门镇东上 4 巷 13 号

身份证号：442527196510101513

认购数量：503,147 股

关联关系：无

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日

起 12 个月内不得转让。

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4 、吴天舒

住所：广东省深圳市福田区华强南路南华村 52 栋 405 房

身份证号：440301196807263816

认购数量：12,327,044 股

关联关系：无

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日

起 12 个月内不得转让。

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5 、恒泰证券股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

注册资本：人民币 200,600.00 万元

注册地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办 公楼 14-18 楼

法定代表人：庞介民

经营范围：证券自营；代理证券买卖；代理证券还本付息和红利的支付；证 券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融品；发起设立证券投资基金和基金 管理公司；中国证监会批准的其他业务

关联关系：与发行人无关联关系

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12

认购股数：6,194,968 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日 起 12 个月内不得转让

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6 、申万菱信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册资本：人民币 15000.00 万元

注册地址：上海市中山南路 100 号 11 层

法定代表人：姜国芳

经营范围：基金管理业务；发起设立基金以及中国证监会批准的其他业务 关联关系：与发行人无关联关系

认购股数：9,433,962 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日

起 12 个月内不得转让

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

7 、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币 20000.00 万元

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理及中国证监会批准的其他业务

关联关系：与发行人无关联关系

认购股数：7,232,704 股

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13

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日 起 12 个月内不得转让

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

8 、申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币 2000.00 万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 法定代表人：过振华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务

关联关系：与发行人无关联关系

认购股数：10,220,125 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日 起 12 个月内不得转让

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（三）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增 61,635,220 股的股份登记手续已于 2015 年 12 月 18 日在中国 结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 29 日。 根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 12 月 29 日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 12 月 29 日（非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

四、 本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

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14

法定代表人： 王常青 办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 电 话： 010-85130379 传 真： 010-6560 8450 保荐代表人： 张耀坤、赵亮 项目协办人： 刘斌 项目组成员： 汪浩吉、李贝李、王正、胡昊文

（二）律师事务所：北京市康达律师事务所

负责人： 付洋 办公地址： 北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3五层 电 话： 010-50867666 传 真： 010-50867998 经办律师： 鲍卉芳、连莲、王雪莲

（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 梁春 办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层 电 话： 0756-2611885 传 真： 010-88210558 经办注册会计师： 刘涛、马旭

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15

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李小龙	136,471,631	18.53
2	陈晨	38,957,900	5.29
3	张彤	36,563,625	4.96
4	胡维新	26,964,757	3.66
5	黄明生	21,647,096	2.94
6	宗明杰	18,000,000	2.44
7	张大庆	11,353,500	1.54
8	北京利平科技开发有限公司	9,434,980	1.28
9	中央汇金投资有限责任公司	7,426,900	1.01
10	宋凌	6,700,000	0.91

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李小龙	136,471,631	17.09
2	陈晨	38,957,900	4.88
3	张彤	36,563,625	4.58
4	胡维新	26,964,757	3.38
5	黄明生	21,647,096	2.71
6	宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户	19,812,087	2.48
7	招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合 型证券投资基金	13,514,714	1.69
8	吴天舒	12,327,044	1.54
9	张大庆	11,353,500	1.42
10	申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托 －瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划	10,220,125	1.28
合计		337,267,459	42.23

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16

二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，故本次 发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加61,635,220股限售流通股，具体股份变动情况如 下：

下：
项目	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例 （%）
有限售条件股份	142,745,621	19.38	61,635,220	204,380,841	25.60
无限售条件股份	593,939,552	80.62	-	593,939,552	74.40
合计	736,685,173	100	61,635,220	798,320,393	100

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划。 继续拓展细分市场的虚拟运营通信服务，在国内企业通信市场和针对全球华人的 个人通信市场开展业务。

（四）对公司治理、高管人员结构的影响

公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公 司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次

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17

发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因此形 成关联交易与同业竞争。

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18

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

单位：元

				单位：元
项目	2015.09.30/ 2015 年1-9 月	2014.12.31/ 2014 年度	2013.12.31/ 2013 年度	2012.12.31/ 2012 年度
流动资产	554,189,574.49	650,494,123.92	602,146,975.66	647,882,920.53
非流动资产	1,259,558,188.87	1,035,049,627.35	997,953,403.91	923,965,464.09
资产总计	1,813,747,763.36	1,685,543,751.27	1,600,100,379.57	1,571,848,384.62
流动负债	260,050,352.66	259,649,900.16	274,673,009.87	261,734,312.33
非流动负债	13,115,306.81	7,662,015.67	126,717.37	18,066,354.17
归属于母公 司所有者权 益	1,540,582,103.89	1,418,231,835.44	1,325,300,652.33	1,289,134,959.45
所有者权益 合计	1,540,582,103.89	1,418,231,835.44	1,325,300,652.33	1,292,047,718.12
营业收入	494,876,420.07	684,897,755.79	715,974,866.79	382,227,363.60
营业成本	149,536,654.31	539,975,262.30	588,458,351.51	328,091,689.55
营业利润	96,862,077.41	144,571,919.11	134,838,451.48	263,615,001.79
利润总额	97,371,060.85	156,074,250.16	139,054,216.90	270,101,810.59
净利润	83,484,661.21	147,862,351.01	138,206,068.82	267,122,502.48
归属于母公 司所有者的 净利润
	83,484,661.21	147,862,351.01	137,791,122.41	265,579,660.83
经营活动产 生的现金流 量净额
	92,562,325.32	200,866,658.92	176,414,925.72	73,020,481.77
投资活动产 生的现金流 量净额
	-241,222,303.33	102,923,840.96	-351,960,276.40	-468,249,374.26
筹资活动产 生的现金流 量净额
	4,627,606.23	-83,144,770.00	-71,999,994.30	-61,400,925.65
现金及现金 等价物净增 加额
	-142,347,714.74	218,220,778.92	-250,973,518.53	-457,188,238.64

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19

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标	（二）主要财务指标	（二）主要财务指标
财务指标			2015.09.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率			2.13	2.51	2.19	2.48
速动比率			2.08	2.49	2.15	2.42
资产负债率（母公司）			28.04%	22.27%	15.72%	17.29%
资产负债率（合并）			15.06%	15.86%	17.17%	17.80%
财务指标			2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）			8.29	14.84	15.72	9.56
每股经营活动现金流量（元）			0.13	0.27	0.24	0.10
每股净现金流量（元）			-0.19	0.30	-0.34	-0.62
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本		0.12	0.20	0.19	0.36
	稀释		0.12	0.20	0.19	0.36
扣除非经常性损益前加权平均净 资产收益率
			5.58%	10.84%	10.64%	22.58%
扣除非经常性损益后 每股收益（元）		基本	0.11	0.18	0.17	0.08
		稀释	0.11	0.18	0.17	0.08
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率
			5.41%	9.68%	9.50%	4.95%

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司各类资产结构及变动情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2015.09.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	55,418.96	30.55%	65,049.41	38.59%	60,214.70	37.63%	64,788.29	41.22%
非流动资产	125,955.82	69.45%	103,504.96	61.41%	99,795.34	62.37%	92,396.55	58.78%
资产总计	181,374.78	100.00%	168,554.38	100.00%	160,010.04	100.00%	157,184.84	100.00%

报告期内，发行人总资产、流动资产及非流动资产金额较为稳定，且流动资

产、非流动资产占资产总额比例较为稳定。

（二）负债结构分析

公司报告期内的负债结构如下：

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20

位：万元

							位：万元	位：万元
	2015.09.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	4,673.10	17.11%	2,816.44	10.54%	2,990.32	10.88%	2,633.17	9.41%
预收款项	17,623.61	64.52%	17,101.78	63.98%	15,783.18	57.44%	15,111.82	54.01%
应付职工薪酬	1,620.92	5.93%	2,163.40	8.09%	3,193.79	11.62%	1,412.07	5.05%
应交税费	802.29	2.94%	468.64	1.75%	-329.97	-1.20%	-26.24	-0.09%
其他应付款	1,285.11	4.70%	3,414.74	12.77%	5,829.98	21.22%	7,042.62	25.17%
流动负债合计	26,005.03	95.20%	25,964.99	97.13%	27,467.30	99.95%	26,173.43	93.54%
预计负债	0.00	0.00%	－	－	－	－	1,728.65	6.18%
递延所得税负债	627.86	2.30%	－	－	12.67	0.05%	16.99	0.06%
递延收益	683.67	2.50%	766.20	2.87%	－	－	-	－
其他非流动负债	0.00	0.00%	－	－	－	－	61.00	0.22%
非流动负债合计	1,311.53	4.80%	766.20	2.87%	12.67	0.05%	1,806.64	6.46%
负债合计	27,316.56	100.00%	26,731.19	100.00%	27,479.97	100.00%	27,980.07	100.00%

报告期内，发行人主要负债均为由经营引发的经营性流动负债，如预收账款、 应付账款、应付职工薪酬等。

（三）盈利能力分析

1 、营业收入情况分析

报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分如下：

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014	年度	2013	年度	2012	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
增值通信业 务
	7,641.71	15.44%	14,115.51	20.61%	20,034.65	27.98%	19,920.46	52.12%
企业通信业 务
	13,940.22	28.17%	17,053.26	24.90%	15,626.66	21.83%	13,891.12	36.34%
海外互联网 综合业务
	25,106.28	50.73%	35,455.39	51.77%	34,060.56	47.57%	2,673.08	6.99%
移动通信业 务
	1,390.15	2.81%	-	-	-	-	-	-
其他业务	1409.28	2.85%	1,865.62	2.72%	1,875.62	2.62%	1,738.07	4.55%
合计	49,487.64	100.00%	68,489.78	100.00%	71,597.49	100.00%	38,222.74	100.00%

• *公司于2015年5月完成对迪讯（香港）有限公司收购后，才开始从

事移动通信业务，故2012、2013、2014年合并报表中该部分收入无法体

现。

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21

报告期内，发行人营业收入结构变动较大。2012 年 12 月，发行人成功收购 iTalk Global，发行人海外互联网综合业务有较大比例提高，从 2012 年的占总收 入的 6.99%上升至 2014 年的 51.77%。同时，由于发行人与电信运营商结算模式 的变化、发行人原有产品“96446”市场逐步萎缩等原因，发行人增值通信业务 比例逐渐下降。

2 、毛利率分析

报告期内公司各种产品毛利及毛利贡献率如下：

							单位：万元	单位：万元
	2015 年1-9 月		2014	年度	2013	年度	2012	年度
项目
	毛利	比例	毛利	比例	毛利	比例	毛利	比例
增值通信业务	4,093.24	11.85%	6,295.72	13.41%	8,678.40	18.81%	8,904.62	42.47%
企业通信业务	10,108.76	29.27%	12,600.07	26.85%	11,486.60	24.90%	10,025.99	47.82%
海外互联网综 合业务
	18,925.70	54.80%	27,255.14	58.08%	25,147.13	54.51%	1,698.41	8.10%
移动通信业务	872.13	2.53%
其他业务	534.15	1.55%	779.63	1.66%	820.47	1.78%	335.39	1.60%
合计	34,533.98	100.00%	46,930.56	100.00%	46,132.61	100.00%	20,964.41	100.00%

2012 年 12 月，随着发行人成功收购 iTalk Global，发行人毛利总额有较大提 升；同时，其海外互联网综合业务毛利逐渐成为发行人毛利主要来源。至 2015 年 1-9 月，发行人海外互联网综合业务毛利占公司毛利总额达到 54.80%，成为 发行人主要毛利来源。

报告期内，公司主要产品毛利率如下表所示：

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
增值通信业务	53.56%	44.60%	43.32%	44.70%
企业通信业务	72.52%	73.89%	73.51%	72.18%
海外互联网综合业务	75.38%	76.87%	73.83%	63.54%
移动通信业务	62.74%	-	-	-
其他业务	37.90%	41.79%	43.74%	19.30%
综合毛利率	69.78%	68.52%	64.43%	54.85%

报告期内，发行人综合毛利率不断提高，由2012年度的54.85%提升至2015 年1-9月的69.78%。发行人毛利率变化的主要原因为毛利较高的海外互联网综合 业务占发行人收入比例不断提高。

报告期内，企业通信业务毛利率较为稳定。发行人增值通信业务毛利率2015

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22

年1-6月较其他年度有较大提升，主要原因为2015年1-6月发行人96446业务采取 净额结算模式，导致其毛利率有所提高。发行人2015年一季度，增值业务毛利率 提升幅度较高。

发行人海外互联网综合业务毛利率 2013 年、2014 年较 2012 年提高幅度较 大。主要原因为，2012 年 12 月发行人 IPTV 业务处于初创期，亏损较为严重， 导致拉低了整体毛利率；同时，发行人完成对 iTalk Global 的收购后，对其经营、 管理方式进行了重新调整，与其原有经营团队重新磨合。2013 年，随着 IPTV 业 务逐步进入正轨及磨合期的结束，发行人海外互联网综合业务毛利率有所提升。

3 、公司期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2015 年1-9 月		2014	年度	2013	年度	2012	年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	9,769.31	40.16%	13,250.26	43.06%	13,188.34	40.98%	5,190.55	35.58%
管理费用	14,895.44	61.24%	18,591.16	60.41%	19,185.71	59.61%	10,464.15	71.73%
财务费用	-341.32	-1.40%	-1,068.40	-3.47%	-191.19	-0.59%	-1,066.16	-7.31%
合计	24,323.43	100.00%	30,773.02	100.00%	32,182.86	100.00%	14,588.54	100.00%
营业收入	49,487.64	－	68,489.78	－	71,597.49	－	38,222.74	－
期间费用/ 营业收入
		49.15%		44.93%		44.95%		38.17%

2013年，随着发行人成功收购iTalk Global、北京首都在线网络技术有限公司、 上海翰平网络技术有限公司等公司，发行人业务规模有较大幅度扩张，三项费用 相应有所提高。

同时，由于发行人2013年以后，海外业务扩张较快、海外经营网点数量有较 大增加，由于海外销售、管理成本高于中国境内成本，因此，2013年、2014年， 发行人三项费用之和占收入比例较2012年有所增加。报告期内，发行人不存在付 息借款，因此其财务费用均为负数。

（四）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

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23

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生 的现金流量
销售商品、提供劳 务收到的现金
	493,700,832.69	705,126,453.49	773,238,501.44	399,883,530.72
收到的税费返还	1,870,156.21	3,574,641.45	833,521.35	382,686.28
收到其他与经营 活动有关的现金
	24,560,349.89	36,607,084.46	20,074,299.38	23,902,500.69
经营活动现金流 入小计
	520,131,338.79	745,308,179.40	794,146,322.17	424,168,717.69
购买商品、接受劳 务支付的现金
	138,186,125.80	204,401,000.17	292,787,325.33	188,081,814.08
支付给职工以及 为职工支付的现 金
	176,855,257.46	218,766,619.45	192,355,269.24	95,337,751.80
支付的各项税费	20,581,660.40	23,920,949.77	22,816,274.33	20,627,906.48
支付其他与经营 活动有关的现金
	91,945,969.81	97,352,951.09	109,772,527.55	47,100,763.56
经营活动现金流 出小计
	427,569,013.47	544,441,520.48	617,731,396.45	351,148,235.92
经营活动产生的 现金流量净额
	92,562,325.32	200,866,658.92	176,414,925.72	73,020,481.77
二、投资活动产生 的现金流量净额
	-241,222,303.33	102,923,840.96	-351,960,276.40	-468,249,374.26
三、筹资活动产生 的现金流量净额
	4,627,606.23	-83,144,770.00	-71,999,994.30	-61,400,925.65
四、汇率变动对现 金及现金等价物 的影响
	1,684,657.04	-2,424,950.96	-3,428,173.55	-558,420.50
五、现金及现金等 价物净增加额
	-142,347,714.74	218,220,778.92	-250,973,518.53	-457,188,238.64
六、期末现金及现 金等价物余额
	367,403,076.73	509,750,791.47	291,530,012.55	542,503,531.08

报告期内，发行人经营活动现金流活动良好，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月发行人经营活动现金流净额均高于净利润；2012 年度受投资收益影响，发 行人净利润高于经营活动现金流净额。

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24

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

本次拟非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过78,400万元，扣除发 行费用后的募集资金净额不超过76,500万元，拟投入如下项目：

序号	项目名称	项目投资 总额（万元）	拟使用募集资金 金额（万元）
1	全球华人移动通信服务项目	42,500	42,500
2	企业云统一通信服务项目	34,000	34,000
合计		76,500	76,500

若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金 额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行 A 股股票募集资 金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资 金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方 监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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25

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了二六三网络通信股份有限公 司本次非公开发行 A 股股票工作。中信建投证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市康达律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行 过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发 行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行实 施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

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二、上市推荐意见

中信建投证券认为：二六三网络通信股份有限公司申请本次发行的股票上市 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次 发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐二六三网 络通信股份有限公司本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 61,635,220 股股份已于 2015 年 12 月 18 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015 年 12 月 29 日为本次 发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015 年 12 月 29 日）公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，从上市首日起算，可上 市流通时间为 2016 年 12 月 29 日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的 股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增 加的股份）也不上市交易或转让。

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保 荐工作报告》和《尽职调查报告》；

• 2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

• 3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

二六三网络通信股份有限公司

地址：北京市朝阳区和平里东土城路 14 号建达大厦 16-18 层

电话：010-64260109

传真：010-64260109

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-85130379

传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

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（本页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司新增股份变动报告及上市公告 书摘要》之签字盖章页）

发行人：二六三网络通信股份有限公司

年 月 日

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