Net263 Ltd. — Remuneration Information 2016

Jan 18, 2016

董事会薪酬与考核委员会关于公司2013 年限制性股票激励计划第二个解锁期 解锁条件成就的意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2013 年实施的限制性股票激励计划第 二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为本 次解锁符合《公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件：

解锁条件	是否达到解锁条件的说明
A.业绩条件 （1）以2012 年扣除非经常性损 益前后孰低的净利润5,818.44万 元为固定基数，2014 年公司净利 润增长率不低于125%； （2）2014 年公司净资产收益率均 不低于8%； （3）限制性股票锁定期内，各年 度归属于上市公司股东的净利润 不低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。 注：以上净利润及增长率与净资 产收益率指标均以扣除非经常性 损益前后孰低的净利润为计算依 据，由本次股权激励产生的成本 将在经常性损益中列支。	（1）2014年度经审计归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为 132,130,042.31元，比2012年增长127.09%， 满足解锁条件； （2）2014年公司扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东净利润的加权平均净资产收 益率为9.68%，满足解锁条件； （3）2014年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润132,130,042.31元未低 于授予日前最近三个会计年度（2011年至 2013年）的平均水平81,375,024.36元，满足 解锁条件；

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B.其他条件 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计 报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一年内因重大违法违规 行为被中国证券监督管理委员会 予以行政处罚； 3）中国证券监督管理委员会认 定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情 （1）公司未发生前述情形，满足解锁条件 形： （2）激励对象未发生前述情形，满足解锁条 1）最近三年内被证券交易所公 件 开谴责或宣布为不适当人选的； （3）限制性股票激励计划中70名激励对象考 2）最近三年内因重大违法违规 核年度绩效考核合格，满足第二期解锁条件； 行为被中国证券监督管理委员会 予以行政处罚的； 3）具有《中华人民共和国公司 法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形的。 （3）根据《二六三网络通信股份 有限公司2013年限制性股票激励 计划实施考核办法》，激励对象考 核年度绩效考核合格及以上。

本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考 核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体 资格合法、有效，同意公司按照《公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订

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稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 公司2013 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的意见》之签字页）

董事会薪酬与考核委员会成员签字：

应华江 李小龙 金玉丹

2016 年01 月18 日

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