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Dec 21, 2021

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北京市康达律师事务所 关于二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划注销到期未 行权股票期权相关事项的

法律意见书

康达法意字 [2021] 第 3916 号

二零二一年十二月

法律意见书

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	含义
本所	北京市康达律师事务所
二六三/公司	二六三网络通信股份有限公司（证券代码：002467）
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	《二六三网络通信股份有限公司章程》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
本法律意见书	《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划注销到期未行权股 票期权相关事项的法律意见书》（康达法意字[2021]第3916 号）
本次限制性股票与股 票期权激励计划/2018 年限制性股票与股票 期权激励计划	二六三网络通信股份有限公司2018 年限制性股票与股票期 权激励计划
《限制性股票与股票 期权激励计划（草案）》	《二六三网络通信股份有限公司2018 年限制性股票与股票 期权激励计划（草案）》
激励对象	按照2018年限制性股票与股票期权激励计划规定，获得限制 性股票、股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人 员及核心技术（业务）骨干人员
元、万元	人民币元、万元

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法律意见书

目 录

释 义............................................................................................................................ 1 一、本次限制性股票与股票期权激励计划注销的审批程序.................................... 4 二、本次限制性股票与股票期权激励计划注销的具体情况.................................... 7 三、结论意见................................................................................................................ 8

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法律意见书

北京市康达律师事务所

关于二六三网络通信股份有限公司

2018 年限制性股票与股票期权激励计划注销到期未行权股票期权相 关事项的法律意见书

康达法意字 [2021] 第 3916 号

致：二六三网络通信股份有限公司：

北京市康达律师事务所接受二六三的委托，作为二六三 2018 年限制性股票 与股票期权激励计划注销到期未行权股票期权相关事项的特聘专项法律顾问，依 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文 件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律 意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行 有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务 所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该 机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书， 或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料， 本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本 所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书 中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具 的法律意见承担相应法律责任。

二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，

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法律意见书

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有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供二六三为实行 2018 年限制性股票与股票期权激励计划注 销到期未行权股票期权相关事项之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意二六三部分或全部在上述激励计划相关文件中自行引用或按 中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次限制性股票与股票期权激励计划注销的审批程序

1、2018 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事 宜的议案》等议案。独立董事已经就本次限制性股票与股票期权激励计划相关事 项发表独立意见，同意公司实施本次限制性股票与股票期权激励计划。

2、2018 年 10 月 19 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公 司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于核查公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等 议案。

3、2018 年 11 月 1 日，监事会对《2018 年限制性股票与股票期权激励计划 激励对象名单》进行了审核并对公示情况进行了说明，监事会认为列入本次限制 性股票与股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所规定的各项条件，本次限 制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2018 年 11 月 7 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，以特别决议

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法律意见书

审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股 票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票与股票期权激励计划有关 的议案。

5、根据公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及股东大 会对董事会的授权，2018 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过 了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益 数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事 会对本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行 了调整。本次调整后，股票期权授予的激励对象人数由 162 人调整为 160 人，股 票期权授予总量由 824 万份调整为 820 万份。独立董事已就本次调整及授予相关 事项发表独立意见，同意以 2018 年 11 月 7 日为授予日，向符合授予条件的 9 名 激励对象授予 760 万股限制性股票，向符合授予条件的 160 名激励对象授予 820 万份股票期权。

6、2018 年 11 月 7 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调 整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

7、2019 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于调整 股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，在公司 2018 年度权益分派 完成后，2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权的行权价格调整为 2.94 元/份，期权数量调整为 13,804,000 份。公司独立董事已经就上述调整股票 期权行权价格和数量发表了同意的独立意见。

8、2019 年 5 月 15 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于调整 股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》。

9、2020 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、 《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议

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法律意见书

案》、《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》。公司独立董事已经就上述注销部分股票期权、股票期权行权 条件成就、限制性股票解除限售相关事项发表了同意的独立意见。

10、2020 年 4 月 28 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、 《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议 案》、《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》。

11、2020 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于调 整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对 2018 年限制性股票与股票期 权激励计划的股票期权行权价格调整，在公司 2019 年度权益分派完成后，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为 2.89 元/份。 公司独立董事已经就上述调整股票期权行权价格发表了同意的独立意见。

12、2020 年 6 月 12 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过《关于调 整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

13、2021 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、 《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议 案》、《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售 条件成就的议案》。公司独立董事已经就上述注销部分股票期权、股票期权行权 条件成就、限制性股票解除限售相关事项发表了同意的独立意见。

14、2021 年 4 月 27 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了 《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、 《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议 案》、《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售 条件成就的议案》。

15、2021 年 6 月 9 日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会

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第十九次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股 票期权行权价格的公告》，对 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权 行权价格调整，在公司 2020 年度权益分派完成后，公司 2018 年限制性股票与股 票期权激励计划股票期权的行权价格调整为 2.74 元/份。

16、2021年12月21日，公司第七届董事会第三次会议和第七届董事会第三次 会议审议通过《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期满 未行权的股票期权的议案》，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个 行权期已届满，7名激励对象未在行权期内行权完成，决定对其已获授但尚未行 权的全部股票期权共计126,500份进行注销。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票与股票期 权激励计划注销到期未行权股票期权相关事项已经取得了现阶段必要的批准和 授权，符合《管理办法》、《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规 定。

二、本次限制性股票与股票期权激励计划注销的具体情况

根据公司董事会审议通过的《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励 计划第二个行权期满未行权的股票期权的议案》，公司本次注销部分股票期权的 具体情况如下：

1、注销的原因

2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期已于 2021 年 11 月 5 日届满，根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于 公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中 7 名激励对象未在行权期内行权 完成，公司拟对上述人员已经获授但尚未行权的股票期权进行注销。

2、注销的数量

本次拟对 2018 年限制性股票与股票激励计划中未在行权期内完成行权的 7 名激励对象所持的已经获授但尚未行权的共计 126,500 份股票期权进行注销。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票与股票期权激 励计划注销到期未行权股票期权注销的原因、数量符合《限制性股票与股票期权

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法律意见书

激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次限制性股票与股票期权激励计划股票期权注 销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票与股票期 权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票与股票期权激励 计划注销到期未行权股票期权相关事项履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划注销到期未行权股票期权相关事项的法律意见书》 之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 连 莲

吴一帆

2021 年 12 月 21 日

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