Net263 Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2021-068

二六三网络通信股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议 于 2021 年 12 月 21 日采取通讯方式召开。公司已于 2021 年 12 月 16 日以电子邮 件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将 表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事 7 人，实际参加会议 董事 7 人，其中独立董事 3 人。会议由公司董事长李玉杰先生召集和主持。本次 会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和 《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1 、审议通过了《关注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权 期满未行权的股票期权的议案》

2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期已于 2021 年 11 月 5 日届满，根据公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关规 定，由于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中 7 名激励对象未在行权 期内行权完成，公司拟对其已获授但尚未行权的共计 126,500 份股票期权进行注 销。本次注销符合《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《上 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。具体内容详见公司同日刊 登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期满未行权的股 票期权的公告》（公告编号：2021-070）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

2 、审议通过了《关于增加注册资本的议案》

2020年10月24日-2021年11月5日，因实施2018年股票期权激励计划（期权代

1

码：037765，期权简称：二六JLC1），公司股份总数增加1,600股，注册资本增 加1,600元人民币；因实施2018年限制性股票与股票期权激励计划（期权代码： 037803，期权简称：二六JLC2），公司股份总数增加6,139,600股，注册资本增 加6,139,600元人民币。因此，公司股份总数累计增加6,141,200股，注册资本累计 增加6,141,200元人民币。截至2021年12月21日，公司股份总数为1,368,611,873股， 注册资本为1,368,611,873元人民币。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

3 、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

由于实施股票期权激励计划，公司股份总数由 1,362,470,673 股变更为 1,368,611,873 股，公司注册资本由 1,362,470,673 元人民币变更为 1,368,611,873 元人民币。鉴于公司与《证券时报》签订的信息披露服务协议已到期，近日公司 与《上海证券报》签订合同，自 2021 年 10 月 1 日起，公司指定信息披露媒体 变更为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 因此，《公司章程》相应条款进行了修订。具体修订内容详见同日刊登于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

4 、审议通过了《关于制定 < 理财产品管理制度 > 的议案》

为规范公司投资理财产品交易行为，保证公司资产安全，有效控制投资风险， 提高投资收益，维护公司及股东合法权益，依据《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 相关规定，结合公司的实际情况，制订《理财产品管理制度》。具体内容详见同 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《理财产品管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

5 、审议通过了《关于制定 < 证券投资管理制度 > 的议案》

为证券投资行为，有效防范证券投资风险，提高投资收益，维护公司及广大 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

2

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况， 特制定《证券投资管理制度》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《证券投资管理制度》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。一致通过。

6 、审议通过了《关于公司 2022 年利用自有闲置资金购买理财产品的议案》

在控制投资风险、保障公司正常经营运作需求及资金安全的前提下，为有效 提高自有闲置资金的使用效益，公司拟使用不超过人民币 7 亿元的自有闲置资金 用于购买安全性高、流动性好、最长期限不超过 12 个月的银行、信托等理财产 品及结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于公司 2022 年利用自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-071）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案尚需提交公司股 东大会审议。

7 、审议通过了《关于公司 2022 年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

为提高公司闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影 响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过 1.5 亿元 闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使用。具 体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年使用闲置募集资金购买理财产品 的公告》（公告编号：2021-072）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。本议案尚需提交公 司股东大会审议。

8 、审议通过了《关于公司 2022 年利用自有闲置资金进行证券投资的议案》

为提高公司资金使用效率，增强公司盈利水平，在保障日常生产经营资金需 求、不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过 1 亿元人 民币的自有闲置资金进行证券投资，在投资期限内上述额度可以滚动使用。具体 内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年利用自有闲置资金进行证券投资 的公告》（公告编号：2021-073）。

3

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

9 、审议《关于购买 2022 年董事、监事及高管责任保险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低上市公司治理风险，促进公司管理层 充分行使权利、履行职责，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上 市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责 任保险。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买2022年董事、监事及高管责任保险 的公告》（公告编号：2021-074）。

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避7票。

公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交股东大会进行审议。 10 、审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》

根据公司董事会审计委员会提名，聘任谷莉女士担任公司内审负责人，任期 与公司第七届董事会任期一致，谷莉女士简历见附件。具体内容详见公司同日刊 登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《关于聘任公司内审负责人的议案》（公告编号：2021-075）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

11 、审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

公司将于 2022 年 1 月 7 日（星期五）下午 15:30 召开公司 2022 年第一次临 时股东大会，本次会议将采取现场结合网络投票的方式召开，本次股东大会的股 权登记日为 2021 年 12 月 31 日（星期五）。具体内容详见公司刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公 司 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-076）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。一致通过。 三、备查文件

• 1、第七届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见。

特此公告。

==> picture [193 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [347 x 12] intentionally omitted <==

4

5

附件：

谷莉女士，1974 年出生，中国国籍，大学专科学历。1997 年 8 月至 1999 年 9 月任海诚电讯会计；1999 年 9 月至 2004 年 9 月任北京首都在线科技发展股 份有限公司会计；2004 年 9 月至 2006 年 12 月任二六三网络通信股份有限公司 会计；2007 年 1 月至 2010 年 1 月任北京亿泰利丰网络科技有限公司财务主管； 2010 年 1 月至 2012 年 12 月任爱涛信科国际通信技术(北京)有限公司财务主管； 2013 年 1 月至 2013 年 7 月任北京二六三网络科技有限公司财务经理；2013 年 8 月至今任二六三网络通信股份有限公司内审部项目经理，现任二六三网络通信股 份有限公司监事。

截至本公告日，谷莉女士持有本公司股票 305,006 股，与其他董事、监事、 高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联 关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案稽查的情形，不存在不得担任内审部负责人的情形。

6