Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2021-027

二六三网络通信股份有限公司

2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期

行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划符合本次行权条件的 135 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计 5,916,000 份，行权价格 为 2.89 元/股。

• 2、本次行权采用自主行权模式。

• 3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

• 4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公

• 告，敬请投资者注意。

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于 2021 年 4 月 27 日召开公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议， 审议通过《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件 成就的议案》，2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件已 经满足，现将有关情况公告如下：

一、激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2018 年 11 月 7 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于 公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下 简称“激励计划”），其中股票期权相关主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A 股普通股 股票期权。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股。

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• 3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共 159 人，全部为核心技术（业

• 务）骨干人员。授予日为 2018 年 11 月 7 日，授予登记完成日为 2018 年 12 月 14 日。

  • 4、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表：

		获授的股票期权数量（万份）	占授予股票期权数量的比例	占目前股本总额的比例
姓名	职务
核心技术（业务）骨干人员		812	100%	0.60%
合计（159人）		812	100%	0.60%

• 5、本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权时间	行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

• 6、本次授予股票期权的行权条件：

• （1）公司层面业绩考核要求

本计划的行权考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度考核一

• 次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权第一个行权期	以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2019年归属于母公司净利润不少于16,200万元；
股票期权第二个行权期	以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2020年归属于母公司净利润不少于21,000万元。

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面业绩考核要求

根据《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计 划实施考核管理办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 7、2019 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七 次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》， 在公司 2018 年度权益分派完成后，2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股 票期权的行权价格调整为 2.94 元/份，行权数量调整为 13,804,000 份。

8、因公司2018年限制性股票与股票期权激励计划15名激励对象因离职已不 符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销 后，股票期权激励对象人数由159人调整为144人，授予股票期权由13,804,000份 调整为12,716,000份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司于2020年5月8日完成上述108.8万份股票期权的注销事宜。

9、本计划第一个行权期行权条件已经满足，本次可行权的激励对象为144 人，可行权股票期权为6,358,000份，第一个行权期可行权股票期权的行权价格为 2.94元/股，第一个可行权期行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司的手续办理完成至2020年12月11日。

10、2020年6月12日，公司对2018年限制性股票与股票期权激励计划的股票 期权行权价格调整，在公司2019年度权益分派完成后，公司2018年限制性股票与 股票期权激励计划中股票期权的行权价格调整为2.89元/份。

11、截至本公告日，2018年限制性股票与股票期权激励计划尚未行权的股票 期权数量为6,538,000份。因9名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定对其 已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年限制性股票与股票 期权激励计划授予对象人数由144人调整为135人，授予股票期权由6,538,000份调 整为5,916,000份。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

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公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相 关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对 激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划 授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。

2、2018 年 11 月 7 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计 划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划获得批 准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2018 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三 次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象 名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议 案》。

4、2019 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七 次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》， 在公司 2018 年度权益分派完成后，2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股 票期权的行权价格调整为 2.94 元/份，期权数量调整为 13,804,000 份。

5、2020年4月28日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二 次会议审议通过《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权 的议案》，因15名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未 行权的全部股票期权进行注销。注销后，股票期权激励对象人数由159人调整为 144人，授予股票期权由13,804,000份调整为12,716,000份。

6、2020年4月28日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二 次会议审议通过《2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件 成就的议案》，2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件已

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经满足，本次可行权的激励对象为144人，可行权股票期权为6,358,000份，第一 个行权期可行权股票期权的行权价格为2.94元/股，第一个可行权期行权期限自中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2020年12月11日。

7、2020年6月12日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三 次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对2018 年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格调整，在公司2019年度权 益分派完成后，公司2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为2.89元 /份。

8、2021年4月27日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十 八次会议审议通过《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票 期权的议案》，因9名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但 尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年限制性股票与股票期权激励 计划授予对象人数由144人调整为135人，授予股票期权由6,538,000份调整为 5,916,000份。

二、本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足的说明 （一）等待期已届满

根据激励计划规定，股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间 的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记 完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月。

公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应 在未来24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

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本计划的授予股票期权登记完成日 2018 年 12 月 14 日，截至 2020 年 12 月 14 日第二个等待期已届满。

（二）满足行权条件情况的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

设定的第二个行权期行权条件	是否达到行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件；
（二）激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件；
（三）公司层面业绩考核要求以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2020年归属于母公司净利润不少于21,000万元。注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。	2020 年度经审计归属于母公司净利润为34,832.52万元，满足行权条件；
（四）个人层面业绩考核要求根据《二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激	除9 名激励对象离职外，其余135 名激励对象考核年度绩效考核为A，个人层面行权比例为100%，个人当年实际行权额

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励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度 业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层 面行权比例×个人当年计划行权额度。

度为个人当年计划解除限售额 度，满足第二期行权条件。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次， 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象 行权的比例：

等级	A	B	C
行权比例	100%	70%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则 上一年度激励对象个人绩效考核为“通过”，激励对象可按 照2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的比例分批 次行权，当期未行权部分由公司统一注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上 一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照 2018年限制性股票与股票期权激励计划的规定，取消该激 励对象当期行权额度，并由公司统一注销。

综上所述，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划设定的第二个行权 期行权条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无其他差 异。

三、 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权安排

（一）、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）、本期可行权激励对象及可行权数量

		第二个行权期可行权数量（份）	占授予股票期权数量的比例
姓名	职务
核心技术（业务）骨干人员		5,916,000	100%
合计（135人）		5,916,000	100%

• 注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；

• 2、第二个行权期可行权股票期权的行权价格为 2.89 元/股。若在行权期中公司有资本公

• 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权价格将进行相应

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的调整；

3、第二个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办 理完成至 2021 年 11 月 5 日；

• 4、可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约 公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

• 进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  • （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

四、行权专户资金的管理和使用计划

第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代扣代缴的方式。

六、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，激励 对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全 部行权的股票期权，相关权益不得递延至下期，由公司注销。

七、本次行权的影响

• 1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条 件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次可行权的激励对象为 135 人，可行权股票期权为 5,916,000 份。如果全 部行权，预计公司净资产将因此增加 1,709.72 万元，其中：总股本增加 591.60 万元，资本公积增加 1,118.12 万元，从而影响公司 2020 年度基本每股收益将下 降 0.00 元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，

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公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同 “ — ” “ — ” 时将等待期内确认的 资本公积 其他资本公积 转入 资本公积 资本溢价 ，行 权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会 对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

八、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票与股票期 权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司本次可行权的激励 对象主体资格合法、有效，未发生《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》规定的不得行权的情形。公司对 2018 年限制性股票与股票股权激励计划第 二个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个可行权期内行权事项的安排。 九、监事会意见

监事会认为，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期的 行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2018 年 限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关 法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。 十、法律意见书意见

北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公 司本次股票期权激励计划股票期权行权的上述具体情况符合《上市公司股权激励 管理办法》、《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2018 年限制性 股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定。

十一、备查文件

• 1、第六届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第六届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会对第六届监事会第十八次会议相关事项的审核意见；

• 5、北京市康达律师事务所出具的《关于二六三网络通信股份有限公司 2018

年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》。

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特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会 2021 年 4 月 29 日

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