Net263 Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

二六三网络通信股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”） 的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在 2020 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董 事的作用。现就本人 2020 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

2020 年度，公司共召开 10 次董事会（含通讯表决会议），报告期内本人应 出席董事会次数为 6 次，本人在履职期间均认真履行了独立董事职责。具体出席 会议情况如下：

会议情况如下：
应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
6	6	0	0

注：本人自 2020 年 6 月 30 日起担任公司独立董事。

（二）出席股东会情况

2020 年度，公司共召开 1 次年度股东大会及 4 次临时股东大会，分别为 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、 2020 年第三次临时股东大会和 2020 年第四次临时股东大会。

2020 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对 各项议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

（一）关于第六届董事会第十八次会议相关议案发表如下独立意见：

1、关于受让中科国力(镇江)智能技术有限公司 0.9%股权暨关联交易的审核 意见

（1）本次受让中科国力(镇江)智能技术有限公司 0.9%股权暨关联交易的事

项，旨在消除后续进一步投资因构成关联方共同投资可能产生的利益冲突、非公 允性倾向等潜在风险；本次交易完成后，潘小珍女士将不再持有中科国力的股份， 公司与中科国力的其他股东不存在关联关系，有利于后续投资决策的独立性，符 合公司和股东的利益。

（2）公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了关联董事回 避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章 程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发 展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形， 尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。

因此，同意本次关于受让中科国力(镇江)智能技术有限公司 0.9%股权暨关联 交易的事项。

（二）关于第六届董事会第十九次会议相关事项发表如下专项说明和独立 意见：

1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易 所《股票上市规则》等的规定和要求，我们对公司截止 2020 年 6 月 30 日对外担 保的情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意 见如下：

（1）公司对外担保情况

经审查，报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累 计至 2020 年 6 月 30 日违规对外担保情况。

（2）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公 司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、 法规相违背的情形。

2、独立董事对公司《2020 年半年度报告》的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司 2020 年半年度报告（报告期 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）的相关内容进行了认真审核，认为该报告内容真实、 客观反映了 2020 年上半年公司的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司信息披露的有关规定。

3、独立董事对《2020 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》的独立 意见

我们对董事会提交的《关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》进行了审核，认为该报告内容真实、客观反映了 2020 年上半年公司 募集资金存放与使用的实际情况。公司 2020 年上半年募集资金存放与使用符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的有关规定，不 存在违反募集资金使用和管理相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形。

4、独立董事对关于选举周旭红女士为公司第六届董事会独立董事的独立意 见

（1）经审阅周旭红女士履历等资料，未发现其中有《公司法》第 147 条规 定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解 除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，其具有独立 性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

（2）我们同意选举周旭红女士为公司第六届董事会独立董事候选人，其提 名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

（3）周旭红女士以会计专业人士身份被补选为第六届董事会独立董事、薪 酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，具有中国注册会计师资格，具备丰 富的财务专业知识和管理工作经验，我们同意独立董事候选人经深圳证券交易所 备案无异议后，将其提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

（三）关于第六届董事会第二十次会议相关议案发表如下独立意见：

1、独立董事对公司为子公司申请综合授信提供担保的独立意见

本次被担保的对象北京二六三企业通信有限公司和二六三软件技术（北京） 有限公司均为公司的全资子公司，公司对其拥有绝对的控制权；目前，子公司经 营状况良好，财务状况稳定，资产负债率不超过 70%，具备偿还负债能力，财务

风险处于可有效控制的范围之内，公司为其提供连带责任担保。本次担保行为符 合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损 害公司及股东，特别是中小股东利益。

本次担保事项的担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《对外担保管理 办法》等相关法律法规和制度的要求。

因此，公司独立董事一致同意本次为子公司申请综合授信提供担保事项。

（四）关于公司第六届董事会第二十一次会议相关议案发表如下独立意见：

1、关于公司总裁辞职事项的独立意见

（1）经核查，梁京先生因工作内容调整原因辞去公司总裁职务，其辞职原 因与实际情况一致，其辞职报告自送达董事会时生效，辞去总裁职务后，梁京先 生在公司担任副总裁职务；

（2）上述事项不会影响公司的依法规范运作，不会对公司正常的生产经营 和管理产生重大影响。

独立董事对公司总裁辞职事项无异议，同意梁京先生辞去公司总裁职务。 2、关于聘任总裁的独立意见

（1）根据公司董事长的提名，聘任李玉杰先生担任公司总裁，其提名、聘 任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法 律法规的相关规定，合法有效；

（2）经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育 背景、工作经历和相关决策、协调等能力，具备与其行使职权相应的任职条件， 未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁 入者且尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

我们同意公司聘任李玉杰先生担任公司总裁。

3、关于聘任副总裁的独立意见

（1）根据公司总裁的提名，聘任梁京先生担任公司副总裁，其提名、聘任 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律 法规的相关规定，合法有效；

（2）经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育

背景、工作经历和相关决策、协调等能力，具备与其行使职权相应的任职条件， 未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁 入者且尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

我们同意公司聘任梁京先生担任公司副总裁。

（五）关于公司第六届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独 立意见：

1、关于聘任公司副总裁的独立意见

（一）根据公司总裁提名，聘任杨平勇先生、许立东先生和梁京先生担任公 司副总裁，其提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；

（二）经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育 背景、工作经历和相关决策、协调等能力，具备与其行使职权相应的任职条件， 未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入 者且尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；

（三）我们同意聘任杨平勇先生、许立东先生和梁京先生担任公司副总裁。

2、关于购买 2021 年董事、监事及高管责任保险的独立意见

公司购买董事、监事及高管责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在依 法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，利于公司治理，审批程序合法，因 此，我们同意 2021 年购买董事、监事及高管责任保险。

3、关于公司 2021 年使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见

公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动 性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提 高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不 利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用不超过 2 亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使 用。

4、关于公司 2021 年利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

公司使用自有闲置资金购买理财产品履行了相关审批程序，该审议程序合法 合规，能够有效地提高资金使用效率，不会影响公司及相关下属子公司正常生产 经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同 意公司使用不超过人民币 6 亿元的自有闲置资金用于购买安全性高、流动性好、 最长期限不超过 12 个月的银行、信托等理财产品及结构性存款。在上述额度内， 资金可以滚动使用。

三、对上市公司现场进行现场调查的情况

报告期内，我们利用参加公司董事会和专门委员会会议的时机，对公司进行 了现场考察和实地调研、对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息 披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司高管人员介绍和相 关部门的汇报，并提出了专业的建议和意见；进一步提高了公司规范化运作水平， 促进董事会决策的科学性。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、 关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并 在董事会上充分发表意见；

• 2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行监督和核查；

3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。 五、总体评价和建议

2020 年，作为独立董事，我们以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态 度，高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，关注证券法律、行政法规的最新 变化，积极参加相关培训活动，不断加强自身学习，提高履职能力。在公司治理、 投资决策、内幕交易防控等方面做出了贡献，持续推进公司规范运作，促进公司 更好发展。

2021 年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与公司经营决 策，勤勉、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设 性的意见和建议。切实维护广大股东合法权益，为促进公司健康稳定、持续较快

发展而努力。对公司董事会、经营管理层和法务证券部相关人员，在我履行职责 的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。

六、联系方式

独立董事姓名：刘江涛 电子邮箱：jiangtao.liu@net263.com

独立董事：刘江涛 2021 年 4 月 27 日