Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 28, 2021

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议

相关议案的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董 事工作制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客 观、公正的立场，对公司第六届董事会第二十五次会议审议的相关议案发表如下 独立意见：

一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和 要求，我们对公司截止 2020 年 12 月 31 日对外担保的情况和控股股东及其他关 联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、公司对外担保情况

经审查，为了更好地满足子公司经营资金的要求以及日常经营事项需要，公 司为全资子公司北京二六三企业通信有限公司和二六三软件技术（北京）有限公 司向宁波银行股份有限公司北京分行各申请 1000 万元人民币的综合授信额度提 供担保，担保期限为债务履行期限届满之日起两年。上述事项已经本公司 2020 年 9 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。

报告期内公司除上述对全资子公司的担保外无其他对外担保。

2、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。 报告期内，关联方资金占用明细如下：

2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

人民币万元

										人民币万元
非经营性资金占用	资金占用方名称	占用方与上市 公司的关联关 系	上市公司核算 的会计科目	2020年初占用 资金余额	2020年度占用 累计发生金额 (不含利息)	2020年度占用 资金的利息 (如有)	2020年度偿还 累计发生金额	2020年末占用 资金余额	占用形成原因	占用性质
现大股东及其附属企业	无
小计
前大股东及其附属企业	无
小计
总计
其它关联资金往来	资金往来方名称	往来方与上市 公司的关联关 系	上市公司核算 的会计科目	2020年初借方 资金余额	2020年度借方 累计发生金额 (不含利息)	2020年度借方 资金的利息 (如有)	2020年度偿还 累计发生金额	2020年末借方 资金余额	往来形成原因	往来性质
大股东及其附属企业	无
上市公司的子公司及其附 属企业	广州二六三通信有限公司	子公司	其他应收款	3,117.70	339.56	-	3,457.26	-	资金往来、代垫费用、 股权转让款	非经营性往来
	北京二六三通信技术有限公司	子公司	其他应收款	-	9.81	-	-	9.81	代垫费用	非经营性往来
	二六三移动通信（香港）有限 公司	子公司	其他应收款	-	28.21	-	-	28.21	代垫费用	非经营性往来
	深圳市日升科技有限公司	孙公司	其他应收款	40.44	6.81	-	47.25	-	代垫费用	非经营性往来
关联自然人	无
其他关联方及其附属企业	无
总计	-	-	-	3,158.14	384.39	-	3,504.51	38.02	-	-

注：本报告对同一关联方之母公司和分公司的其他应收款和其他应付款以净额列示，以更准确地披露关联方对上市公司资金占用情况。

作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：2020 年度本公 司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正 常的非经营性资金往来。公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联 方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联 方占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。

二、 关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司实施的 2020 年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点 及盈利情况，本预案符合公司实际情况和长远发展战略，严格按照中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求 执行。本次《关于公司 2020 年度利润分配预案》审议程序符合相关法律法规和 公司章程的规定,不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意公司董事会制定的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提 交公司 2020 年年度股东大会审议。

三、关于 2020 年年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内审部向董事会提交了《2020 年度内部控制自我评价报告》。我们认 真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认 为：公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公 司实际的运营管理需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的 控制发挥了较好的作用。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》在所有重大 方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。

四、关于公司 2020 年年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见

我们认为，公司董事会提交的《2020 年年度募集资金存放和使用情况专项 报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法 律法规的规定。我们同意公司《2020 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。 五、关于公司续聘 2021 年度审计机构的独立意见

我们认为，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业 务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立 性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普

通合伙）为 2021 年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一 致同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构， 并提交公司 2020 年年度股东大会审议。

六、关于会计政策变更的独立意见

2018 年 12 月 7 日，财政部修订发布《企业会计准则第 21 号——租赁》， 根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告 准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执 行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。按照财政部的规定，公司自 2021 年 1 月 1 日起实施修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》。

我们作为公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进 行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所 等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所 有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们一致同意本次会计政策变更事项。 七、关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议

案

根据公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及有关法 律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司 董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。经核查，公司本次 注销股票期权，符合《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、 有效，且流程合规。上述事项不会影响公司 2018 年限制性股票与股票期权激励 计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。 我们同意公司注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权。

八、关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限 售条件成就的独立意见

本次董事会对 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解 除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励 管理办法》及公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2018

年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象 符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我 们同意公司办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除 限售的相关事宜。

九、关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成 就的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票与股票期 权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司本次可行权的激励 对象主体资格合法、有效，未发生《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》规定的不得行权的情形。公司对 2018 年限制性股票与股票股权激励计划 第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违 反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个可行权期内行权事项的安排。

十、关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期可行权暨采 取自主行权方式的独立意见

1、董事会对 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期股票期权 的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年度限制性股 票与股票期权激励计划》的有关规定。

2、截至本次董事会召开日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和 《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》中规定不得实行股权激励的情形， 激励对象不存在不得成为激励对象的情形。

3、公司业绩指标和激励对象考核期个人绩效考核指标，均达到《2018 年度 限制性股票与股票期权激励计划》和《2018 年限制性股票与股票期权激励计划 实施考核办法》中规定的第二个行权期行权条件。

综上所述，我们认为公司 2018 年授予的激励对象在 2018 年度限制性股票与 股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，采用自主行权方式符合实际 需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

十一、关于为全资子公司提供担保的独立意见

本次被担保的对象北京二六三通信技术有限公司为公司的全资子公司，公司 对其拥有绝对的控制权；目前，子公司经营状况良好，财务状况稳定，资产负债

率不超过 70%，具备偿还负债能力，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司 为其提供连带责任担保。本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正 常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东利益。 本次担保事项的担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《对外担保管理办法》 等相关法律法规和制度的要求。

独立董事：刘江涛、蒋必金、周旭红 2021 年 4 月 27 日