Net263 Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议

相关议案的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工 作制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、 公正的立场，对公司第六届董事会第十五次会议审议的相关议案发表如下独立意 见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专 项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求， 我们对公司截止 2019 年 12 月 31 日对外担保的情况和控股股东及其它关联方占 用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、公司对外担保情况 经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。

2、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。 报告期内，关联方资金占用明细如下：

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1

2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

人民币万元

										人民币万元
非经营性资金占用	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	2019年初占用资金余额	2019年度占用累计发生金额(不含利息)	2019年度占用资金的利息(如有)	2019年度偿还累计发生金额	2019年末占用资金余额	占用形成原因	占用性质
现大股东及其附属企业	无
小计
前大股东及其附属企业	无
小计
总计
其它关联资金往来	资金往来方名称	往来方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	2019年初借方资金余额	2019年度借方累计发生金额(不含利息)	2019年度借方资金的利息(如有)	2019年度偿还累计发生金额	2019年末借方资金余额	往来形成原因	往来性质
大股东及其附属企业	无
上市公司的子公司及其附属企业	广州二六三通信有限公司(原名称：广州二六三移动通信有限公司)	子公司	其他应收款	1,124.58	2,945.85	2.01	954.74	3,117.70	资金往来、代垫费用、股权转让款	非经营性往来
	北京二六三企业通信有限公司	子公司	其他应收款	2,291.48	451.73	4.45	2,747.66	-	资金往来、代垫费用、向子公司增资	非经营性往来
	深圳市日升科技有限公司	孙公司	其他应收款	13.42	27.02	-	-	40.44	代垫费用	非经营性往来
关联自然人	无
其他关联方及其附属企业	无
总计	-	-	-	3,429.48	3,424.60	6.46	3,702.40	3,158.14	-	-

注：本报告对同一关联方之母公司和分公司的其他应收款和其他应付款以净额列示，以更准确地披露关联方对上市公司资金占用情况。

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2

作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：2019 年度本公 司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正 常的非经营性资金往来。公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联 方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方 占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。

二、关于《 2019 年年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内审部向董事会提交了《2019 年度内部控制自我评价报告》。我们认真 查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为： 公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实 际的运营管理需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制 发挥了较好的作用。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面 客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。

三、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司实施的 2019 年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点 及盈利情况，本预案符合公司实际情况和长远发展战略，严格按照中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求 执行。本次《关于公司 2019 年度利润分配的预案》审议程序符合相关法律法规 和公司章程的规定,不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情 形。独立董事一致同意公司董事会制定的利润分配预案，并提请董事会将上述预 案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

四、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见

我们认为，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业 务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立 性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）为 2020 年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致 同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和 内部控制审计机构，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。

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3

五、关于公司《 2019 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的独立意见

我们认为，公司董事会提交的《2019 年年度募集资金存放和使用情况专项 报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法 律法规的规定。我们同意公司《2019 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

六、关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的独立意见

公司变更部分募集资金用途用于补充流动资金是根据市场环境变化、新技术 发展趋势、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有 利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要。本次变更 部分募集资金用途用于补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股 东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途用于补充流动资 金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、关于公司吸收合并全资子公司的独立意见

独立董事认为，公司本次吸收合并全资子公司事项，有利于优化公司管理架 构，减少管理层级，有利于整合公司业务资源，降低经营成本，提高运营效率， 符合公司长期发展战略。被吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报 表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及 全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会 审议。

八、关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定， 由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已 获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。经核查，公司本次注销股票期权，符 合《2018 年股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等 有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不 会影响公司 2018 年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营， 也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销 2018 年部分股票期权。

九、关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议

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4

案

根据公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、 法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事 会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。经核查，公司本次注销 股票期权，符合《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效， 且流程合规。上述事项不会影响公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的 继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同 意公司注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权。

十、关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就 的独立意见

本次董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售 条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办 法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2017 年限 制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象 主体资格合法、有效。我们同意公司办理 2017 年限制性股票激励计划第二个解 除限售期解除限售的相关事宜。

十一、关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意

见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票期权激励计划（草 案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合 法、有效，未发生《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。 公司对 2018 年股票股权激励计划第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、 行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。因此，我们同意公司 2018 年股票期权激励计划第二个可行权期内 行权事项的安排。

十二、关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除 限售条件成就的独立意见

本次董事会对公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售

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5

期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权 激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司 《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票与股票 期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格， 其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

十三、关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件 成就的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票与股票期 权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司本次可行权的激励 对象主体资格合法、有效，未发生《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》规定的不得行权的情形。公司对 2018 年股票股权激励计划第一个可行权期 的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司 2018 年限制性 股票与股票期权激励计划第一个可行权期内行权事项的安排。

十四、关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权方式的独 立意见

1、董事会对 2018 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权的行权安排， 符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务 备忘录第 4 号：股权激励》和公司《2018 年度股票期权激励计划》的有关规定。

2、截至本次董事会召开日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和 《2018 年度股票期权激励计划》中规定不得实行股权激励的情形，激励对象不 存在不得成为激励对象的情形。

3、公司业绩指标和激励对象考核期个人绩效考核指标，均达到《2018 年度 股票期权激励计划》和《2018 年股票期权激励计划实施考核办法》中规定的第 二个行权期行权条件。

综上所述，我们认为公司 2018 年授予股票期权的激励对象在 2018 年度股票 期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，采用自主行权方式符合实际需求， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

十五、关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主

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行权方式的独立意见

1、董事会对 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期股票期权 的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板 信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《2018 年度限制性股票与股票 期权激励计划》的有关规定。

2、截至本次董事会召开日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和 《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》中规定不得实行股权激励的情形， 激励对象不存在不得成为激励对象的情形。

3、公司业绩指标和激励对象考核期个人绩效考核指标，均达到《2018 年度 限制性股票与股票期权激励计划》和《2018 年限制性股票与股票期权激励计划 实施考核办法》中规定的第一个行权期行权条件。

综上所述，我们认为公司 2018 年授予的激励对象在 2018 年度限制性股票与 股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，采用自主行权方式符合实际 需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

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7

（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第六届 董事会第十五次会议相关议案的独立意见》之签字页）

独立董事 张 克:_________________

独立董事 金玉丹:_________________

独立董事 蒋必金:_________________

2020 年 4 月 28 日

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