Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2019

Mar 29, 2019

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2019—022

二六三网络通信股份有限公司

关于 I-ACCESS NETWORK LIMITED 和深圳市日升科技有

限公司 2018 年度业绩承诺未实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会 议于2019 年3 月28 日召开，审议通过《关于I-ACCESS NETWORK LIMITED 和深 圳市日升科技有限公司2018 年度业绩承诺未实现情况的议案》，现就I-ACCESS NETWORK LIMITED（以下简称“I-ACCESS”或“目标公司”）和深圳市日升科技 有限公司（以下简称“深圳日升”或“日升科技”）2018 年度业绩承诺未实现 情况说明如下：

一、收购情况概述

2018 年6 月8 日召开的第五届董事会第三十七次会议和2018 年6 月25 日 召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司对外投资 的议案》、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金向上海 二六三通信有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司上海二六三通信有限公 司（以下简称“上海二六三”或“受让方”）利用募集资金31,000 万元收购叶 庆荣先生（以下简称“转让方”）持有的香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100% 股权。

具体内容详见2018 年6 月9 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司全资子公司对外投资的公告》（公 告编号：2018-052）。

二、业绩承诺情况及补偿条款

根据交易的转让方叶庆荣先生和受让方上海二六三签订的《I-ACCESS NETWORK LIMITED 股权转让合同》，交易的转让方知悉受让方控制的日升科技业 务与目标公司业务存在互补与深度紧密合作，且作为获得受让方对目标公司估值 及确定目标股份价格之对价的重要因素，转让方向受让方承诺如其同时负责日升

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科技与目标公司业务经营，可使日升科技与目标公司在本条所述业绩承诺期内的 业绩达到承诺业绩，且受让方同意转让方同时负责日升科技与目标公司业务经营 以达到约定之承诺业绩。转让方并进一步承诺，如其经营日升科技与目标公司业 务未能达到承诺业绩，则将对受让方予以补偿（“业绩承诺补偿”）。

①转让方为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2018 年、 2019 年和 2020 年三个完整公历年度。目标公司与日升科技在业绩承诺期内， 补偿义务人承诺业绩为：目标公司与日升科技的合并净利润及累计合并净利润承 诺如下:

单位:万元（人民币）

年度（x）	2018 年	2019 年	2020 年
承诺合并净利润	3500.00	4300.00	5200.00
（截止x年）累计承诺合并净利润	3500.00	7800.00	13000.00

②双方进一步约定，目标公司与日升科技在业绩承诺期合并净利润目标及累 计合并净利润目标如下：

单位:万元（人民币）

年度(x)	2018 年	2019 年	2020 年
当年合并净利润目标	4000.00	5000.00	6000.00
（截止x年）累计合并净利润目标	4000.00	9000.00	15000.00

注：按照股权转让协议约定，合并净利润指经受让方指定的具有证券从业资 格的会计师事务所按照中国企业会计准则及其应用指南及解释对目标公司以及 日升科技备考合并利润表出具的专项审计报告中扣除非经常性损益项目后的税 后净利润。

（2）业绩补偿方式

转让方作为补偿义务人承诺：如目标公司与日升科技在承诺期任一年度，自 承诺期起始之日截至当期期末累计实现的合并净利润数额未能达到补偿义务人 承诺的截至当期期末累计承诺合并净利润，则补偿义务人应按如下约定，根据截 至当期累计合并净利润目标计算的应补偿金额向受让方进行补偿。

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(a)截止2018 年末应补偿金额= （2018 年合并净利润目标- 2018 年实现合 并净利润数)÷截止2020 年累计合并净利润目标×本次交易的转让对价总额

(b)截止2019 年末应补偿金额= （截止2019 年累计合并净利润目标- 截止 2019 年期末累计实现的合并净利润数)÷截止2020 年累计合并净利润目标×本 次交易的转让对价总额

(c)截止2020年末应补偿金额= （截止2020 年期末累计合并净利润目标- 截 止2020 年期末累计实现合并净利润数)÷截止2020 年累计合并净利润目标×本 次交易的转让对价总额

注：上述所涉“截止”，其起算日均为承诺期起始日（即2018 年1 月1 日）。 （3）补偿之抵销

如补偿义务人当年度需向受让方支付补偿的，则根据本协议第3 条约定之公 式在当年股份转让对价中扣除。

（4）转让方的期末现金补偿

如果截止2020 年末应补偿金额超过转让对价总额减去四笔转让对价金额之 和，则补偿义务人及连带责任人应该就差额部分用现金补偿受让方。

期末补偿总额=截止2020 年末应补偿金额-（转让对价总额-第一笔转让对价 金额-第二笔转让对价金额-第三笔转让对价金额-第四笔转让对价金额）

期末补偿总额应该在双方确认金额后20 个工作日内由转让方支付给受让方。 （5）连带责任

转让方应向受让人进行补偿的上述义务，由金硕和冯树滔提供连带责任的支 付义务。为此目的，转让方应促使上述个人向受让方出具《连带责任承诺书》。 二、业绩承诺实现情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《I-ACCESS NETWORK LIMITED 和深圳市日升科技有限公司备考财务报表及审计报告》， I-ACCESS 和日 升科技2018 年度合并净利润（指扣除非经常性损益项目后的税后净利润）为 3061.49 万元，未实现3500 万元的承诺合并净利润，完成本年承诺净利润的 87.47%。

三 、业绩承诺未实现的主要原因

日升科技主要从事跨境通信服务业务，跨境通信业务受市场、政策等因素影 响较为明显，特别是2018 年受中美贸易摩擦的影响，跨境通信订单数量减少，

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成单率下降，导致业绩承诺未能完全实现。

四、公司后续解决措施

鉴于I-ACCESS 和日升科技未实现2018 年度业绩承诺，根据股权转让合同的 约定，公司将从第二期支付的股权转让款中扣除1,939.59 万元。公司将密切关 注I-ACCESS 和日升科技的经营状况，督促其完成下一期业绩目标。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2019 年3 月30 日

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