Net263 Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Mar 29, 2019

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2019—019

二六三网络通信股份有限公司

关于注销2018年部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会 议和第六届监事会第五次会议于2019 年3 月28 日召开，审议通过《关于注销 2018 年部分股票期权的议案》， 现对有关事项说明如下： 一、2018 年股票期权激励计划简述

1、2018年1月18日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司 <2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票 期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二 十一次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意 见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次 股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立 董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全 体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年2月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授 予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必 须的全部事宜。

3、2018年2月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于向激 励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为 激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予 股票期权的激励对象名单进行了核实。

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4、2018年3月15日，公司完成2018年股票期权激励计划的授予登记，本次激 励对象共106人，全部为核心技术（业务）骨干人员，授予股票期权360万份，行 权价格7.65元/股。

二、本次注销股票期权的原因、数量

根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司106名股 票期权激励对象中孟雪霞、王伟、李杰、魏杰、王鹏雷、张树坤、蔡红飞、曾晟、 范钟离、李永禄、樊玮、谈杰、钟成、谭笑、丁世会、王向阳、张超、王竣巍、 汪练等19人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的 共计57万份全部股票期权进行注销。本次注销完成后，股票期权激励对象人数由 106 人调整为 87人，授予股票期权由360万份调整为303万份。

三、本次注销对公司的影响

本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质 性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工 作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票 期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的 全部股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及有 关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。 五、独立董事意见

根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定， 由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已 获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。 经核查，公司本次注销股票期权， 符合《2018 年股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项 不会影响公司2018 年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营， 也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2018 年部分股票期权。 六、律师出具的法律意见

北京市康达律师事务所于2019 年3 月28 日出具法律意见书，具体内容详见 同日巨潮资讯网上刊登的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限

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公司限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销 / 行权相关事项的法 律意见书》。

北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本 次注销部分股票期权已经履行完了现阶段必要的批准和授权，注销的原因、数量 符合《期权激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

• 1、第六届董事会第七次会议决议；

• 2、第六届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会对第六届监事会第五次会议相关事项的审核意见；

5、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络 通信股份有限公司限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销 / 行权 相关事项的法律意见书》。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2019 年3 月30 日

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