Net263 Ltd. — Management Reports 2018

Apr 20, 2018

二六三网络通信股份有限公司

2017年度监事会工作报告

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告 期内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权， 严格履行职责，列席公司股东会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状 况及董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督，并根据需要到公司主要经营 地点进行调研，促进了公司规范运作。现将监事会在2017年度的主要工作报告如 下：

一、监事会会议召开情况

2017 年度，公司监事会召开了9 次会议，其中4 次以通讯方式召开，4 次以 现场结合通讯方式召开，1 次以现场方式召开。上述会议的召开均符合有关法律、 法规及本公司章程的规定，其中：

（一）监事会第五届第十二次会议

2017 年2 月28 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通 讯方式召开，会议审议通过了以下议题：

• 1.《关于回购2015 年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚

• 未解锁的限制性股票》的议案

2、《关于公司2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及标的股票递 延解锁》的议案

3、《关于公司修订2015 年度股权激励计划考核管理办法中个人绩效考核指 标》的议案

• 4、《关于公司计提商誉减值准备》的议案

• （以上内容详见2017年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2017-010号公告。）

  • （二）监事会第五届第十三次会议

  • 2017 年3 月31 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召

• 开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、《关于2017 年使用闲置募集资金购买理财产品》的议案

  • 2、《关于2017 年利用自有闲置资金购买理财产品》的议案

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• （以上内容详见2017年4月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2017-026号公告。）

• （三）监事会第五届第十四次次会议

• 2017 年4 月26 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场方式召

• 开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、关于公司《2016年年度报告及摘要》的议案

  • 2、关于公司《2016年度监事会报告》的议案

  • 3、关于公司《2016年度财务决算报告》的议案

  • 4、关于公司《2016年度利润分配方案》的议案

  • 5、关于公司《2016年年度内部控制自我评价报告》的议案

  • 6、关于续聘2017年度审计机构的议案

  • 7、关于公司《2016年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

  • 8、关于公司《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况》的议案

  • 9、关于公司《2017年第一季度报告全文及正文》的议案

  • （以上内容详见2017年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2017-033号公告。）

  • （四）监事会第五届第十五次会议

  • 2017 年5 月15 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召

• 开，会议审议通过了以下议题：

• 1、《关于终止实施2015年股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限

• 制性股票》的议案

• （以上内容详见2017年5月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2017-041号公告。）

  • （五）监事会第五届第十六次会议

  • 2017 年7 月7 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召

• 开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、《关于延长全球华人移动通信服务募集资金投资项目期限的议案》

  • （以上内容详见2017年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2017-054号公告。）

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• （六）监事会第五届第十七次会议

• 2017 年8 月22 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通

• 讯方式召开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》

  • 2、《关于公司会计政策变更的议案》

  • （以上内容详见2017年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2017-064号公告。）

  • （七）监事会第五届第十八次会议

• 2017 年10 月24 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合

• 通讯方式召开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、审议关于《公司2017年第三季度报告全文及正文》的议案

  • （以上内容详见2017年10月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2017-068号公告。）

  • （八）监事会第五届第十九次会议

• 2017年12月8日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召开，

• 会议审议通过了以下议题：

  • 1、《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  • 2、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  • 3、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

  • （以上内容详见2017年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2017-071号公告。）

  • (九）监事会第五届第二十次会议

• 2017年12月25日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通讯

• 方式召开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  • （以上内容详见2017年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2017-079号公告。）

  • 二、2017年监事会主要检查监督工作

  • （一）监事会成员出席了4次股东大会，其中1次年度股东大会，3次临时股

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东大会。

2017年4月17日，职工代表监事谷莉出席2017年第一次临时股东大会。 2017年5月19日，职工代表监事谷莉出席2016年度股东大会。

2017年7月27日，职工代表监事谷莉出席2017年第二次临时股东大会。 2017年12月25日，职工代表监事谷莉出席2017年第三次临时股东大会。

• （二）监事会成员列席了4次董事会会议，对董事会会议审议事项程序的合

法性和合规性以及董事会执行股东大会各项决议情况实施监督。

2017年2月28日，职工代表监事谷莉列席第五届第二十次董事会。

2017年4月26日，监事会主席汪学思、职工代表监事谷莉列席第五届第二十 三次董事会。

2017年10月24日，职工代表监事谷莉列席第五届第二十八次董事会。 2017年12月25日，职工代表监事谷莉列席第五届第三十次董事会。

三、监事会报告期内发表的独立意见

监事会在2017年度发表了如下独立意见：

• （一）公司依法运作情况

经检查，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关法律、法规和制度的要求，依法 经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。公司进一步健全了各项内部管 理制度，并使其行之有效的执行。公司建立、完善了内部控制机制。董事会中的 审计、薪酬与考核专门委员会均依据各专门委员会议事规则在公司运营中履行职 责。对于“三重一大”事项均能够集体决策。公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时，均能严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事 会决议，恪尽职守，努力工作，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务 时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对集团内审部提供内部审计报告涉及财务方面的内容进行全面核实， 同时对各业务板块涉及的分子公司2017年财务制度和财务状况进行了认真的监 督和检查，全面检查和审核了公司的财务报告，监事会认为公司财务运作规范，

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财务状况良好，公司的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，公司除存在部分非经营性关联债权债务往来外没有发生重大的应 披露的关联交易。

（四）对内部控制自我评价报告的意见

公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定，建立了比较完善的内部控制 制度体系，有效保证了公司规范管理运作。报告期内，公司的管理决策均严格执 行了相关制度，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内 部控制的实际情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。

（五）关于使用闲置募集资金购买理财产品议案的审核意见

公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用部分闲置 募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益； 该事项不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，符合 公司和全体股东利益。该事项决策审批程序符合法律、行政法规、规范性文件等 有关规定。同意公司使用不超过6 亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在 投资期限内上述额度可以滚动使用。

（六）关于风险控制的意见

各项规章制度和流程覆盖各项经营管理活动，内容相对完整、严谨、规范， 无重大缺陷。针对内审工作中反映出的细微缺陷之处，各公司均积极行动予以改 进。

中高层管理人员相对稳定，并在2017 年启动后备干部培养计划，降低了用 人风险，同时为企业未来目标的达成创造了人才条件。

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2018 年4 月21 日