Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2017

Dec 8, 2017

法律意见书

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C, The International Wonderland , Xindong Road , Chao Yang District , Beijing 邮编 /Zip Code:100027 电话 /Tel:86-010-50867666 传真 /Fax:86-010-65527227 电子邮箱 /E-mail ： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于二六三网络通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的

法 律 意 见 书

康达法意字 [2017] 第 1297 号

二 ○ 一七年十二月

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法律意见书

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	含义
本所	北京市康达律师事务所
二六三/公司	二六三网络通信股份有限公司（证券代码002467）
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）
《中小板备忘录4号》	《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
《公司章程》	《二六三网络通信股份有限公司章程》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	深圳证券交易所
股权激励计划/本次激励 计划/本激励计划/本计划	以二六三股票为标的，对二六三的董事、高级管理人员及核心管理人 员发行限制性股票而实行的长期性激励计划
本法律意见书	《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2017 年 限制性股票激励计划的法律意见书》（康达法意字[2017]第1297号）
《激励计划（草案）》	《二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
《计划草案摘要》	《二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案） 摘要》
《考核管理办法》	《二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
激励对象	按照本计划规定获得限制性股票的公司的董事、高级管理人员及核心 管理人员
元、万元	人民币元、万元

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法律意见书

北京市康达律师事务所关于

二六三网络通信股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划的

法律意见书

康达法意字 [2017] 第 1297 号

致：二六三网络通信股份有限公司：

北京市康达律师事务所接受二六三的委托，作为二六三本次实行限制性股票 激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律 意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行 有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务 所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该 机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书， 或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材 料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本 所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书 中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具 的法律意见承担相应法律责任。

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法律意见书

二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供二六三为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目 的。

本所律师同意二六三部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中国 证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下：

一、二六三实行股权激励的条件

1 、二六三系依据《公司法》及相关法律法规的规定依法设立的股份有限公 司。经中国证监会证监许可 [2010]871 号文核准，二六三向社会公开发行不超过 3,000 万股 A 股股票；经深交所《关于二六三网络通信股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上 [2010]285 号）同意，公司发行的 A 股股票在深交 所挂牌上市，股票简称“二六三”，股票代码“ 002467 ”。

2 、根据二六三现持有的北京市工商行政管理局于 2017 年 9 月 30 日核发的 统一社会信用代码为 91110000700347267E 的《营业执照》，二六三成立于 1999 年 12 月 16 日；营业期限为长期；注册资本为 78,358.022 万元；类型为其他股份有 限公司（上市）；法定代表人为李小龙；住所为北京市昌平区城区镇超前路 13 号；经营范围为：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经 营业务；电子商务；设计和制作网络广告；利用 263 网站（ www.263.net.cn ）发布 网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业 管理（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

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法律意见书

根据二六三现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根 据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查《公司章程》及公司股东大会、 董事会、监事会会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规、 规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。

3 、根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（ 17 ） 第 P02600 号《审计报告》、公司承诺并经本所律师核查，二六三不存在《管理 办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，二六三为合法有效 存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

二、本次股权激励计划的内容

本所律师依照《管理办法》第九条的规定，对公司本次激励计划的主要内容 进行了逐项核查。

（一）本次激励计划激励对象的确定依据和范围

1 、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。

2 、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办

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法律意见书

法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况，本次激励计划的激励对象共计 9 人，包括公司董事、高级管 理人员、核心管理人员（不包括独立董事、监事及单独或者合计持有公司 5% 以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。上述激励对象中，董事、 高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次 激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和 范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（二）本次激励计划涉及的股票来源、数量和分配

1 、股票来源：根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的限制性股票来源 为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2 、股票数量：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的限制性 股票为 380 万股二六三 A 股股票，约占本计划公告时公司股本总额 78,358.022 万 股的 0.49% 。

3 、股票分配：根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的 分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
芦兵	董事、总裁	40	10.53%	0.05%
JIE ZHAO	董事、副总裁	60	15.79%	0.08%
李玉杰	副总裁	60	15.79%	0.08%
梁京	副总裁	50	13.16%	0.06%
忻卫敏	副总裁	50	13.16%	0.06%
肖瑗	副总裁	40	10.53%	0.05%
李光千	财务负责人	20	5.26%	0.03%
李波	董事会秘书	20	5.26%	0.03%

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杨平勇	投资部总经理	40	10.53%	0.05%
合计（9人）		380	100.00%	0.49%

根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激 励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 。公司全部有效的激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额 的 10% 。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源、数量、 分配及其他安排，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第 十四条的规定。

（三）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除 限售期的规定如下：

1 、有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

2 、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。 若公司未能在 60 日内完成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实施本计 划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3 、限售期和解除限售期

本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、 24 个月。 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二 级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期 相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间
		解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

4 、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有

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法律意见书

的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌出售公司 股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50% 。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

本所律师认为，本激励计划对于有效期、授予日、限制性股票的限售期和解 除限售安排的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、 第二十四条、第二十五条的规定。

（四）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法具体内容 如下：

1 、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 4.20 元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股 4.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2 、 限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（ 1 ）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.71 元的 50% ，为每股 3.86 元；

（ 2 ）本计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个 交易日股票交易总量）每股 8.40 元的 50% ，为每股 4.20 元。

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本所律师认为，本激励计划授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第

• （六）项、第二十三条的规定。

• （五）限制性股票的授予条件和解除限售条件

• 1 、授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予 限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制 性股票：

（ 1 ）公司未发生以下任一情形：

• 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5 ）中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

• 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 ）中国证监会认定的其他情形。

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2 、解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对 象获授的限制性股票方可解除限售：

（ 1 ）公司未发生以下任一情形：

1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

5 ）中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

• 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 ）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价 格；某一激励对象发生上述第（ 2 ）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价

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格。

（ 3 ）业绩考核指标条件

• 1 ）公司业绩考核要求

本计划的解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每个会计年度考 核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票 第一个解除限售期	以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及北京展视互动科技有限 公司并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为 基数，2018年归属于母公司净利润增长率不低于10%；
限制性股票 第二个解除限售期	以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及北京展视互动科技有限 公司并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为 基数，2019年归属于母公司净利润增长率不低于100%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

• 2 ）个人业绩考核要求

根据《考核管理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公 司回购注销，回购价格为授予价格。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本所律师认为，本激励计划的获授条件、解除限售条件、考核要求等相关规 定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。

（六）本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制 性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及其调整程序，符合《管理办法》 第九条第（九）项的规定。

（七）本次激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

经核查，本次《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方 法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《管理

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法律意见书

办法》第九条第（十）项的规定。

（八）限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格 为授予价格。《激励计划（草案）》中明确规定了回购价格、回购数量的调整方 法及调整程序、回购注销的程序等内容。

本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的回购注销原则的规定 符合《公司法》、《管理办法》第二十六条的规定。

（九）公司与激励对象的权利和义务

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司 与激励对象各自的权利义务，同时明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争 端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。

经本律师核查，《激励计划（草案）》全文共包括“释义”、“实施激励计 划的目的与原则”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、 “限制性股票的来源、数量和分配”、“本计划的有效期、授予日、限售期、解 除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限 制性股票的授予与解除限售条件”、“本计划的调整方法和程序”、“限制性股 票的会计处理”、“本计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、 “公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的 解决机制”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”共十六部分内容。其内容 涵盖了《管理办法》第九条和《中小板备忘录 4 号》规定激励计划应当作出规定 或说明的各项内容，符合法律法规的规定。

三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已 经履行了如下程序：

• 1 、公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并

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决定提交董事会审议；

2 、 2017 年 12 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于 < 二六三网络通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及 其摘要的议案》、《关于 < 二六三网络通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3 、 2017 年 12 月 8 日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，一致认 为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和 核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利 益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所 规定的成为限制性股票激励对象的条件。

4 、 2017 年 12 月 8 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于 < 二六三网络通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘 要的议案》、《关于 < 二六三网络通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法 > 的议案》及与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所 涉事宜发表了意见。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程序：

• 1 、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次股权激励计划；

• 2 、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

3 、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天；

4 、公司监事会将对激励对象名单进行审核，监事会应当对股权激励名单进 行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会 对激励名单审核及公示情况的说明；

• 5 、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的

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法律意见书

事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激励对 象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；

6 、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公 告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶 段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》第 四条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第五十六条、第五十七条的相关规 定履行程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

1 、根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据是《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本计划激励对象的职 务依据为公司董事、高级管理人员及核心管理人员（不包括独立董事、监事及单 独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2 、根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，并经本所律师核查，激 励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条 规定不得成为激励对象的下列情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

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法律意见书

3 、经本所律师核查公司和激励对象出具书面声明及承诺函，激励对象中无 担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司 5% 以上股份的股东或公司的实 际控制人及其配偶、父母、子女。

4 、根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

5 、根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象 名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事 会核实。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围符 合《管理办法》及相关法律法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司出具的书面声明及承诺，公司在第五届董事会第二十九次会议审议 通过《激励计划（草案）》之日起 2 个交易日内，将按照相关规定公告董事会决 议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、本次激 励计划激励对象名单及独立董事意见等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为 符合《管理办法》第五十四条的规定。随着激励计划的实行，公司尚需按照相关 法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹 资金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次激励计划获 取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符 合《管理办法》第二十一条的规定。

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法律意见书

七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，以及独立董事及监 事会出具的意见并经本所律师核查，本激励计划中对授予价格、授予条件等作出 了明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

（一）根据《激励计划（草案）》，二六三实施本次激励计划的目的为是了 进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事 和高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营 者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的公司 A 股普通 股，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺未为激励 对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。

（三）本次激励计划明确了激励对象申请解除限售已获授的限制性股票必须 满足的业绩考核条件，即只有在全部满足解除限售期内包括业绩考核条件在内的 授予条件的前提下，激励对象才可以获授限制性股票，激励对象与公司及全体股 东的利益相一致。

（四）公司独立董事一致认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的 持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公 司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）公司监事会认为：本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展， 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政法规 以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事，经核

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法律意见书

查，在第五届董事会第二十九次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联 董事已经回避表决。

据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时符合《管 理办法》第三十四条及《中小板备忘录 4 号》的相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备 实施限制性股票激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》、《中 小企业备忘录 4 号》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管 理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律 法规的规定；公司未为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公 司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划已按照有关 规定履行了现阶段必要的程序和信息披露义务，待公司股东大会以特别决议审议 通过相关激励计划议案后，公司即可实行本次激励计划；本次激励计划尚需按照 相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

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单 位负责人： 乔佳平 经办律师：连 莲
王雪莲
年 月 日
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