Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jun 29, 2017

中信建投证券股份有限公司关于

《深圳证券交易所关于二六三网络通信股份有限公司 2016 年年报问询函》 的回复

深圳证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 本持续督导机构 ” ）为二六三网络 通信股份有限公司（以下简称 “ 二六三 ” 、 “ 公司 ” ） 2015 年度非公开发行股票保 荐机构及持续督导机构，针对贵单位关于《深圳证券交易所关于二六三网络通 信股份有限公司 2016 年年报问询函》回复如下 :

问题一：《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，你公司募 投项目 “ 企业云统一通信 ” 及 “ 全球华人移动通信业务 ” 截至本报告期末投资进 度分别为 30.00% 、 8.93% ，本年度实现收益 -4,286 万元、 -5,276 万元。报告同时 披露，公司认为 “ 全球华人移动通信业务 ” 项目可行性未发生重大变化，达到预 定可使用状态的日期为待定。

（一）请结合你公司内外部环境变化、项目可行性、预计收益等情况，详 细说明上述募投项目未达到计划进度及预计收益的原因及合理性。 经本持续督导机构核查：

1、企业云统一通信项目

2016 年 11 月，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更企业 云统一通信服务募投项目的议案》。公司将原募投项目“企业云统一通信”投资金 额由总计人民币 34,000.00 万元变更为总计人民币 25,000.00 万元，变更的募集资 金人民币 9,000.00 万元用于收购上海奈盛 51%股权。变更后的“企业云统一通信” 项目投资金额 25,000.00 万元,建设投入期延长一年，即建设投入期延长至 2018 年 3 月 31 日。截至报告末（2016 年 12 月 31 日），企业云统一通信项目累计投 资 7499.75 万元，投资进度 30%，效益完成率为 107.10%。

企业云统一通信服务项目原方案中考虑到典型大企业对系统的安全性、可靠 性有很高需求，计划在企业侧（企业自有信息中心或就近托管在运营商的数据中 心）建设企业专属的基础通信业务平台，并通过建设 MPLS 专网实现各地门店 向平台的汇聚。此方案确实保证了整个系统的安全性和可靠性，但在具体实施和

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日后的运行中会面临较高的建设成本、基础资源（专网和数据中心空间）租用成 本以及多地异地运营维护带来的复杂和不便。随着公司通过并购方式获得提供高 品质 IDC 和云计算基础架构的服务能力，公司对原技术方案进行了优化调整—— 在自有的 IDC 中基于云虚拟化技术建设一个统一的基础通信服务平台，由多家 典型大企业共享使用，并且将专网汇聚改为全部门店经由互联网接入。新方案在 保证系统服务能力、安全性、可靠性的基础上，大幅减少了平台建设的资金投入， 同时，根据通信市场发展趋势和客户业务需求的最新变化，项目相应增加了对移 动业务支撑、增值业务支撑和用户手持终端的投入。

为典型大企业提供基础通信服务确为一个很有潜力的市场，客户痛点强烈、 需求多样且未获得很好的满足。但是，由于大型企业客户通信需求的多样性和复 杂性，该业务方向所需要的能力构建是复杂的和全方位的，对公司在基础资源获 取、运营服务、产品设计及实现等方面的能力提出了很高的要求。对此，公司在 实施本项目前一直在努力培养这些能力。但在本项目开始实施后，公司发现这些 方面的能力需要一定的时间和过程来积累和提高，使得项目的实施周期有所拉长。 另一方面，建设方案调整后 BOSS 系统的开发需做相应的调整，并且增加了移动 通信业务支撑、企业短信业务、企业中间号等新的开发内容，开发工作有一定的 延后，开发周期也有所拉长。

截至财务报告日（2017 年 4 月 26 日），该募投项目仍按照变更后的计划实 施，实施过程中确实也出现如下一些情况造成实施进度略有迟缓：

1）公司在获得提供高品质 IDC 和云计算基础架构的服务能力方面，虽然完 成收购上海奈盛 51%股权，但上海奈盛由于系合资公司，其申请 IDC 牌照的准 备时间及行业主管部门的审批时间相对较长，造成上海奈盛开展业务顺延，从而 也造成公司在获取较大客户方面顺延。

2）移动通信业务支撑、企业短信业务、企业中间号等新的开发内容，开发 工作有一定的延后。

虽然企业云统一通信项目进展不如预期，但随着公司获得提供高品质 IDC 和云计算基础架构的服务能力以及加大对移动通信业务支撑、企业短信业务、企 业中间号等新的开发的投入力度，公司认为达到预计收益仍为可期。

2、全球华人移动通信业务

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本项目的建设目标是满足全球华人在其居住地和在旅行期间使用统一的本 地化移动通信服务的需求。通过在全球华人的主要旅行目的地国家和地区建设移 动虚拟运营（MVNO）业务平台，形成本地移动通信服务能力，并在一个全球集 中业务支撑系统（BOSS）的管理下构成“二六三环球移动通信虚拟网络”，提供 能够同时满足华人用户在居住地和旅行期间的移动通信需求的标准化服务产品。

“全球华人移动通信业务”项目募集资金投资总额为 42,500 万元,原预计项目 达到预定可使用状态日期为 2017 年 3 月 31 日。截至 2016 年 12 月 31 日，“全球 华人移动通信业务”项目实际投入募集资金 3,797.32 万元，投资进度为 8.93%， 2016 年实现效益-5,275.65 万元，效益完成率为-16.68%。

截止财务报告日（2017 年 4 月 26 日），公司内外部环境发生了一定变动， 主要体现在：

（1）公司原计划通过在全球多个国家和地区的自建或租用核心网从而构建 国际数据漫游服务的能力。但公司在自建香港地区核心网后，通过与其他服务商 合作实现了全球 20 多个国家和地区的国际数据漫游服务，因此在该方面建设投 入大幅减少。

（2）移动通信业务技术平台搭建时间延后；

（3）MVNO 业务与硬件设备厂商合作进度延后；

（4）MVNO 创新型产品的终端用户认知接受和使用习惯的形成超过原预计 时间；

（5）基础运营商有将“提速降费”拓展到海外市场的趋势，部分地区已经出 现试点产品。

（二）请说明上述募集资金使用情况是否符合《中小企业板规范运作指引》 第 6.3.5 条的规定。

经本持续督导机构核查：

《中小企业板规范运作指引》第 6.3.5 条的规定：募集资金投资项目出现下 列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决 定是否继续实施该项目：（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（3）超过最近一次募集资金投资 计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（4）募集资金

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投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

2016 年 11 月，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更企业 云统一通信服务募投项目的议案》。变更后的“企业云统一通信”项目投资金额 25,000.00 万元,建设投入期延长一年，即建设投入期延长至 2018 年 3 月 31 日。 截至报告末（2016 年 12 月 31 日），企业云统一通信项目累计投资 7499.75 万元， 投资进度 30%，效益完成率为 107.10%。

“企业云统一通信”项目投资进度虽然未达预期，但项目经过变更调整后， 尚未发现“市场环境发生重大变化”等《中小企业板规范运作指引》第 6.3.5 条规 定的情况，因此该项目的募集资金使用情况符合该条之规定。

“全球华人移动通信业务”项目募集资金投资总额为 42,500 万元,原预计项目 达到预定可使用状态日期为 2017 年 3 月 31 日。截至 2016 年 12 月 31 日，“全球 华人移动通信业务”项目实际投入募集资金 3,797.32 万元，投资进度为 8.93%， 2016 年实现效益-5,275.65 万元，效益完成率为-16.68%。

截止财务报告日（2017 年 4 月 26 日），公司内外部环境发生了一定变动， 公司已开始对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，以决定是否继续实施 该项目。在该项目的重新论证中，市场环境不断发生变化，公司在紧密关注这些 市场方面的变化，并加紧该项目的重新论证工作。

“全球华人移动通信业务”项目投资进度等未达预期，公司在紧密关注市场环 境的变化情况并已开始着手该项目的重新论证工作，因此该项目的募集资金使用 情况符合《中小企业板规范运作指引》第 6.3.5 条规定

同时，本持续督导机构已督促公司尽快完成“全球华人移动通信业务”的重 新论证工作，并及时履行信息披露义务。

（ 3 ）你公司募投项目预定可使用状态的时间由 2017 年 3 月变更为待定， 请说明变更为待定的原因、该项目是否还均有可实施性及你公司拟采取的后续 措施。

经本持续督导机构核查：

截止财务报告日（2017 年 4 月 26 日），该项目公司内外部环境发生了一定 变动，公司已开始对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，以决定是否继

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续实施该项目。但在该项目的重新论证中，市场环境不断发生变化，如基础运营 商将“提速降费”拓展到海外市场、国家“一带一路”战略的不断推进、虚拟运营商 竞争的不断加剧及对国际通信业务论证的难度等问题困扰并迟滞了公司重新论 证的工作。基于上述原因，公司认为该项目的继续实施困难与机遇并存，公司虽 然已着手对该项目的重新论证工作，但在财务报告日时公司认为自身具备完成该 项目的意愿和能力，项目具有可实施性，因此公司将该募投项目预定可使用状态 的时间由 2017 年 3 月变更为待定。

目前该募投项目重新论证工作已近尾声，公司将尽快完成论证工作并按照相 关规定由公司董事会、股东大会进行审议。

同时，本持续督导机构已督促公司尽快完成项目重新论证工作，并及时履行 信息披露义务。

以下无正文

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《深圳证券交易所关于二 六三网络通信股份有限公司 2016 年年报问询函》回复的签章页）

保荐代表人：

张耀坤 赵亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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