Net263 Ltd. — Transaction in Own Shares 2017

Mar 27, 2017

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2017—023

二六三网络通信股份有限公司

关于回购注销限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购已离职股权激励对象初金霞、毕军、董桂英、杨世众、沈建忠、 王若愚、刘文杰、邱立俊、李丽、唐文波、鲍泽超、胡聚平、宫恩林、罗宇轩、 金花、周欣欣、唐鹏、金正虎、周子龙、李海霞、王凌、赵俊伟、石联颋、张微、 王庚、夏凌空、白大川二十七位已获授但尚未解锁的限制性股票共计740,000 股，占二六三网络通信股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）回购前总股本 796,907,220 股的 0.0929%。

2、针对2015 年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为7.08 元 / 股。 一、股权激励计划简述及本次回购注销的依据

（一）股权激励计划简述

1、2015 年8 月19 日，公司分别召开第五届董事会第一次会议和第五届监 事会第一次会议，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015 年限制性股 票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其 后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015 年9 月14 日召开2015 年第四次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015 年 限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性 股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制 性股票所必须的全部事宜。

3、2015 年9 月14 日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监 事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定

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以2015 年9 月18 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限 制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2015 年10 月19 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》， 授予股份的上市日期为2015 年10 月20 日。至此，公司已完成限制性股票授予 登记工作。

（二）股权激励计划实施情况

根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第五届董 事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，结合激 励对象的实际认购情况，公司2015 限制性股票实际授予对象为203 人，实际授 予股份数量1342.7 万股。授予价格为7.12 元/股。其中，由于公司财务负责人 董桂英女士在本次限制性股票授予之日前6 个月内发生减持公司股票的行为，因 此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6 个月后授予，授 予数量为10 万股限制性股票。

至本次回购2015 年限制性股票前，2015 年股权激励计划被激励对象尚剩余 共计198 人。具体情况如下：

1、公司于2016 年5 月18 日发布《关于回购注销限制性股票回购注销完成 的公告（编号为2016-045），回购公司2015 年股权激励计划中已离职股权激励 对象麦卫冲、廖海波、刘冰、宋超、王昌五位已获授但尚未解锁的限制性股票共 计100,000 股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司未发生资本公积 金转增、派发股票及红利，该次回购价格为7.12 元/股。上述已离职股权激励对 象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计100,000 股已回购注销完毕。

（三）本次回购注销的依据

1、2017年2月28日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二 次会议审议通过了《关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购已离职股权激励对初金霞、毕 军、董桂英、杨世众、沈建忠、王若愚、刘文杰、邱立俊、李丽、唐文波、鲍泽 超、胡聚平、宫恩林、罗宇轩、金花、周欣欣、唐鹏、金正虎、周子龙、李海霞、 王凌、赵俊伟、石联颋、张微、王庚、夏凌空、白大川二十七人所持740,000股 已获授但尚未解锁的限制性股票。

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2、根据2015 年限制性股票激励计划（草案）第十四章规定“若限制性股 票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩 股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司于2016 年5 月31 日实施2015 年度利润分配方案，以公司总股本 796,907,220 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.4 元，送红股0 股， 不以公积金转增股本。本次股份回购价格调整过程如下：

P＝P0-V=7.12-0.04=7.08

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；V 为每股的派息额。

因此，针对2015 年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为7.08 元/ 股。

根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》规定以及2015 年第四次临时 股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司2015 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》的规定，公司董事会拟对上述二十七人所持有的已获授 但尚未解锁的限制性股票共计740,000 股进行回购。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：激励对象初金霞、毕军、董桂英、杨世众、沈建忠、王 若愚、刘文杰、邱立俊、李丽、唐文波、鲍泽超、胡聚平、宫恩林、罗宇轩、金 花、周欣欣、唐鹏、金正虎、周子龙、李海霞、王凌、赵俊伟、石联颋、张微、 王庚、夏凌空、白大川因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解 锁的限制性股票进行回购符合公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2015 年 限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

三、监事会意见

监事会经核查认为：初金霞、毕军、董桂英、杨世众、沈建忠、王若愚、刘 文杰、邱立俊、李丽、唐文波、鲍泽超、胡聚平、宫恩林、罗宇轩、金花、周欣 欣、唐鹏、金正虎、周子龙、李海霞、王凌、赵俊伟、石联颋、张微、王庚、夏 凌空、白大川因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制 性股票进行回购符合公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

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符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2015 年限制性股 票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

四、律师出具的法律意见

北京市康达律师事务所律师经核查后认为，二六三本次回购 2015 年股权激 励计划中已离职股权激励对象获授但尚未解锁的限制性股票已经履行了现阶段 必要的程序，回购的原因、数量、价格符合法律法规及《2015 年激励计划（草 案）》的有关规定。

五、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

			本次回购数量
	本次变动前			本次变动后
	股份数量（股）	比例 %		股份数量（股）	比例%
一、限售流通股 （或非流通股）	139,774,561.00	17.54	740,000.00	139,034,561.00	17.46
02 股权激励限售股	13,327,000.00	1.67	740,000.00	12,587,000.00	1.58
04 高管锁定股	126,447,561.00	15.87		126,447,561.00	15.88
二、无限售流通股	657,132,659.00	82.46		657,132,659.00	82.54
其中未托管股数	0	0		0	0
三、总股本	796,907,220.00	100	740,000.00	796,167,220.00	100

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2017 年3 月27 日

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