Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2017

Feb 28, 2017

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2017—014

二六三网络通信股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）于2017 年 2 月28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准 备》的议案，具体情况如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

（一）资产组组合“VoIP 业务及IPTV 业务”（“iTalkBB 业务”）的商誉

2012 年5 月14 日，本公司2012 年度第二次临时股东大会通过了《关于审议 使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案》,决 定由本公司全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“网络科技”） 收购iTalk Holdings 持有的iTalk Global 的66.67%的股权和应本公司要求新 设的三家相关经营推广公司（Digital Technology Marketing and Information, Inc.、iTalkBB Canada Inc.、iTalkBB Australia Pty Ltd）各自的100%股权 （以下合称为“iTalk Global 及其相关经营推广公司”），转让总价款8,000 万 美金。此次交易收购之股权连同本公司之前持有的iTalk Global 的33.33%之股 权，本公司合计持有iTalk Global 100%股权。此次收购形成“iTalk Global 及 相关经营推广公司”商誉，账面价值63,999.49 万元。

2012 年11 月21 日,本公司2012 年第四次临时股东大会通过了《关于公司使 用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司70.23%股权暨关联交易的议 案》，同意本公司使用自有资金收购黄明生、朱力、陈晨、胡维新、刘利军、孙 文超、宋凌、宗明杰、吴天舒、张志清等10 名自然人持有的首都在线的70.23% 股权，转让总价5,338 万元。此次交易收购之股权连同本公司之前持有的北京首 都在线网络技术有限公司之29.77%之股权合计持有北京首都在线网络技术有限

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公司100%的股权。此次收购形成“北京首都在线网络技术有限公司”商誉，账 面价值9,313.75 万元。

2015 年12 月18 日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于将 IPTV 业务及VoIP 业务合并处理商誉的议案》：鉴于iTalk Global 及其相关经 营推广公司所从事的VoIP 业务线和首都在线所从事的IPTV业务线已处于深度融 合的状态，为完整体现VoIP 业务线和IPTV 业务线的综合盈利能力，促进海外互 联网综合业务进一步发展，决定将上述两条产品线收购所产生的商誉进行合并， 根据合并后的资产组合进行价值评估和减值测试。故，本公司将“VoIP 业务” 商誉和“IPTV 业务”商誉合并为“VoIP 业务及IPTV 业务” （以下简称：“iTalkBB 业务”）商誉，账面价值73,313.24 万元。

iTalkBB 开展的针对海外华人的VoIP 家庭电话服务，面临来自移动通信及微 信等OTT 产品的部分替代，使得用户ARPU 值呈现下降趋势。且2016 年以来，VoIP 业务用户增长趋势减缓、存量用户规模增长开始遭遇瓶颈。此外，为充分发挥 “iTalkBB 蜻蜓”品牌在海外华人中的影响力以及营销渠道等方面优势、开拓新 的海外华人用户群体、提升既有海外华人用户ARPU 值，公司从2015 开始开拓海 外华人的虚拟移动通信MVNO 业务，目前MVNO 业务尚处于投入期，MVNO 业务的 投入降低了“iTalkBB 业务”资产组组合的盈利能力。

考虑到上述业务变化以及新业务尚处于投入期的情况，经公司审慎评估确认 “iTalkBB 业务”资产组组合可能存在商誉减值的情况。根据《企业会计准则》 及公司会计政策的相关规定，结合资产组组合实际情况，公司聘请了中联资产评 估集团有限公司（以下简称：“中联评估”）对“iTalk 业务”截止 2016 年 12 月 31 日的资产组组合可收回价值重新评估并出具了《现值咨询报告》[中联评咨字 (2017)第200 号]，资产组组合可回收金额为8,094.44 万美元。

资产组组合可回收金额计算过程如下：

1、中联评估采用“收益法”以2016 年12 月31 日为评估基准日对iTalkBB 业 务资产组组合可收回价值进行了评估，将iTalkBB 业务资产组组合作为整个资产 组预计未来现金流量的现值进行估计。

估值模型为：E=P+I+C+M

注：公式中：

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E：估值对象归属于母公司的权益价值；

• P：经营性资产价值（未来净现金流折现）；

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• n ：预测收益期；

• I：长期股权投资价值；

• C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

2、净现金流量：采用企业自由现金流量，即：净现金流量＝净利润＋折旧 摊销－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合iTalkBB 业务资产组组合的 历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，预测iTalkBB 业务资产组组合 未来年度的销售收入；根据iTalkBB 业务资产组组合的经营管理能力和成本控 制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年iTalkBB 业务资产 组组合各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、追加资本情况。 通过上述方法预测iTalkBB 业务资产组组合未来各期的净现金流量。

3、折现率：是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。折现率为 12.36%，确定方式为： re  rf   e  ( rm  rf )   。

iTalk 业务资产组组合2016 年12 月31 日商誉减值计提判断过程如下：

项目	公式	金额（万元）
资产组组合名称		iTalk 业务资产组组合
资产组组合账面价值	A	14,865.07
资产组组合商誉	B	73,313.24
包含商誉的资产组组合账面价值	C=A+B	88,178.31
资产可回收金额	DE=D*汇率	USD 8,094.4456,151.13
商誉减值准备测算金额	F=C-E	32,027.18

综上，经测算iTalk 业务资产组组合需计提商誉减值准备32,027.18 万元， 本次计提商誉减值准备32,027.18 万元，计入2016 年当期损益。

（二）资产组“翰平事业部”（或称“翰平业务”）的商誉

2012 年4 月16 日，经本公司股东大会决议，本公司与上海翰平网络技术有 限公司（以下简称“上海翰平”）及其股东忻卫敏、上海契佳经贸发展有限公司、 上海尖峰科技发展有限公司、上海越阳信息咨询有限公司共同签订《股权转让协

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议》，分两步购买上海翰平100%的股权。第一步购买上海契佳经贸发展有限公司、 上海尖峰科技发展有限公司、上海越阳信息咨询有限公司分别持有上海翰平的 28%、28%、16%的股权，转让总价款为4446 万元。第二步购买忻卫敏持有上海翰 平的28%的股权，实际转让总价3500 万元。该收购事项形成“上海翰平网络技 术有限公司”商誉，账面价值3,463.56 万元。

2013 年2 月24 日，本公司第四届董事会八次会议通过了《关于公司收购上 海翰平网络技术有限公司100%股权事项后续整体安排的议案》，同意根据公司业 务结构的安排，将所持上海翰平100%股权转让给全资子公司上海二六三通信有 限公司，将上海翰平业务并入上海二六三通信使其成为其中一个事业部经营，即 翰平事业部。由此，“上海翰平网络技术有限公司”商誉相应更名为“翰平事业 部”商誉。

基于“翰平事业部”服务于拥有众多营业网点企业的丰富经验，本公司增值 通信板块业务转型之后，该事业部承担了典型大企业客户集成通信业务方向的探 索任务，重点拓展物流快递等行业客户，满足客户对通信使用本身的管控需求， 并进一步满足与通信沟通有关的企业自身业务管理需求。“翰平事业部”因其对 典型大企业客户集成通信业务方向的探索任务的承担，加大了在大企业集成通信 方面的投入，同时，大企业集成通信业务中所需的资源获取、运营服务、产品设 计及实现等方面的能力需要一定的时间和过程来积累和提高，由此造成“翰平事 业部”整体盈利能力下降。

经公司审慎评估确认“翰平业务”资产组可能存在商誉减值的情况。根据《企 业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合资产组实际情况，公司聘请了中 联资产评估集团有限公司对翰平资产组（“翰平业务”）截止 2016 年 12 月 31 日的可收回价值重新评估并出具了《现值咨询报告》[中联评咨字(2017)第199 号]，资产组组合可回收金额为2,539.62 万元。

资产组组合可回收金额计算过程如下：

1、中联评估采用“收益法”以2016 年12 月31 日为评估基准日对翰平资产 组可收回价值进行了评估，将翰平资产组作为整个资产组预计未来现金流量的现 值进行估计。

估值模型为：E=P+I+C+M

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注：公式中：

• E：估值对象归属于母公司的权益价值；

• P：经营性资产价值（未来净现金流折现）；

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  - n ：预测收益期； 

• I：长期股权投资价值；

• C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

• 2、净现金流量：采用企业自由现金流量，即：净现金流量＝净利润＋折旧

• 摊销－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合翰平资产组的历史年度经营情 况、行业发展情况及经营计划，预测翰平资产组未来年度的销售收入；根据翰平 资产组的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费， 并结合近年翰平资产组各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、 追加资本情况。通过上述方法预测翰平资产组未来各期的净现金流量。

3、折现率：是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。折现率为 12.07%，确定方式为： re  rf   e  ( rm  rf )   。

翰平资产组（翰平事业部）2016 年12 月31 日商誉减值计提判断过程如下：

项目	公式	金额（万元）
资产组组合名称		翰平资产组
资产组组合账面价值	A	2,521.51
资产组组合商誉	B	3,463.56
包含商誉的资产组组合账面价值	C=A+B	5,985.07
资产可回收金额	D	2,539.62
商誉减值准备测算金额	E=C-D	3,445.45

综上，经测算翰平资产组需计提商誉减值准备3,445.45 万元，占其商誉账 面价值的99.48%，本次按其商誉账面价值100%计提商誉减值准备3,463.56万元， 计入2016 年当期损益。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备的金额列入公司2016 年度合并损益，导致公司2016 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少35,490.74 万元。本次计提完成 后，“翰平事业部”商誉净值为零万元，“iTalk 业务”商誉净值为41,286.06 万

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元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股 东大会审议。

三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明

公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会 计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计 提商誉减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果， 使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提商誉减值准备。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

董事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定， 能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

独立董事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计 准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减 值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。 六、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

经审议，监事会认为：董事会审议本次计提商誉减值准备的议案程序合法、 合规。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原 则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备 事宜。

七、备查文件

• 1、《第五届董事会第二十次会议决议》

• 2、《第五届监事会第十二次会议决议》

• 3、《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关议案的审核意见》

• 4、《监事会关于第五届监事会第十二次会议相关议案的审核意见》

• 5、《董事会审计委员会关于本次计提商誉减值的合理性说明》

• 6、《二六三网络通信股份有限公司商誉减值测试所涉及的翰平资产组组合预

• 计未来现金流量的现值咨询报告》

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• 7 、《二六三网络通信股份有限公司商誉减值测试所涉及的

• ITALK BB+ITALK TV 资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2017 年2 月28 日

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