Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2017

Feb 28, 2017

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2017—012

二六三网络通信股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期涉及标的股票

递延解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示:

2017 年2 月28 日公司召开第五届董事会第二十次会议，根据公司激励计 划及公司激励计划考核管理办法的考核结果，认为二六三网络通信股份有限公司 未能完成限制性股票激励计划第一个解锁期的公司业绩考核目标，激励对象在公 司的第一个解锁期内所涉及的限制性股票进行递延解锁。

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事 会第一次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二 六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议 案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4 、公司于2015 年9 月18 日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监 事会第二次会议，《关于调整2015 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量 的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015 年9 月18 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独

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立董事对此发表了独立意见。

5 、2015 年9 月24 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授 予股份的上市日期为2015 年10 月16 日。至此，公司已完成限制性股票授予登 记工作。

二、董事会关于未满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的

说明

根据《二六三网络通信股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案）》 规定，第一个解锁期及解锁条件如下：

序号	解锁条件	完成情况
	1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
	；（3）中国证监会认定的其他情形。
	2、激励对象未发生以下任一情形：	公司／激励对象未发生
1	（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员	前述情形，满足解锁条件
	；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监	。
	会予以行政处罚；
	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
	（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2	以2014 年营业收入为基数，2016 年营业收入增长率不低于27.6%；	根据公司《2016 年度业绩快报》数据，2016 年度公司营业收入较2014年增长12.1%，未完成公司业绩考核目标

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鉴于公司未能完成限制性股票激励计划第一个解锁期的公司业绩考核目标， 公司未能满足限制性股票第一个解锁期的解锁条件。

三、董事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及标的股票递延 解锁事项的审核意见

经核实，公司因未能完成限制性股票激励计划第一个解锁期的公司业绩考核 目标而未满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，则第一个解锁期 所涉及标的股票可根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行。

公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条之（三）规定：“若第一、 第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一 年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目 标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公 司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”

因此同意公司对限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及标的股票进行递 延解锁。

四、独立董事对公司限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及标的股票递 延解锁事项的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》及公司限制性股票激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司限制性股票激励计划中规定的不 得解锁的情形；

2、鉴于公司未能完成限制性股票激励计划第一个解锁期的公司业绩考核目 标，公司拟对第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁安排符合公司限制性股 票激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益；

3、本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化 共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

五、监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及标的股票递延 解锁事项的核实意见

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与会监事一致认为：

本次递延解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1－3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于公司未能完 成解锁期的公司业绩考核目标的相关规定，同意对公司限制性股票激励计划第一 个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

六、法律意见书意见

北京市康达律师事务所律师经核查后认为，公司本次递延解锁 2015 年股权 激励计划第一个解锁期所涉及限制性股票的原因以及本次递延解锁的程序符合 《 2015 年激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

• 1、《第五届董事会第二十次会议决议》

• 2、《第五届监事会第十二次会议决议》

3、《二六三网络通信股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十次会议相 关议案的审核意见》

4、《二六三网络通信股份有限公司监事会对第五届监事会第十二次会议相关 议案的审核意见》

5、《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分 限制性股票、递延解锁第一个解锁期的限制性股票及调整股权激励计划的法律意 见书》

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2017 年2 月28 日

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