Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2015

Mar 13, 2015

二六三网络通信股份有限公司

募集资金管理办法修正案

修改前 修改后 第一条 为规范二六三网络通信股份有 第一条为规范二六三网络通信 限公司（以下简称“公司”）募集资金管理， 股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）募 提高募集资金使用效率，根据《公司法》、 集资金管理，提高募集资金使用效 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 率，根据《中华人民共和国公司法》 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 ( 以下简称 “ 公司法 ”) 、《中华人民共和 于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关 国证券法》（以下简称 “ 证券法 ” ）、《深 于进一步规范上市公司募集资金使用的通 圳证券交易所股票上市规则》（以下 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制 简称 “ 《上市规则》 ” ）、《深圳证券交 定本管理办法。 易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（以下简称 “ 《规范运作指 引》 ” ）、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第 29 号：募集资金使用》 等有关法律、法规和《二六三网络通 信股份有限公司章程》 ( 以下简称 “ 公 司章程 ”) 的有关规定，制定本管理办 法。 第六条 公司应当审慎选择商业银行并 第六条公司应当审慎选择商业 开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 银行并开设募集资金专项账户（以下 募集资金应当存放于董事会决定的专户集 简称 “ 专户 ” ），募集资金应当存放于 中管理，专户不得存放非募集资金或用作其 董事会决定的专户集中管理，专户不 他用途。募集资金专户数量（包括公司的子 得存放非募集资金或用作其他用途。 公司或公司控制的其他企业设置的专户）原 公司存在两次以上融资的，应当 则上不得超过募投项目的个数。 独立设置募集资金专户。 公司存在两次以上融资的，应当独立设 实际募集资金净额超过计划募 “ ” 置募集资金专户。 集资金金额（以下简称 超募资金 ） 公司因募投项目个数过少等原因拟增 也应当存放于募集资金专户管理。 加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券 交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请 并征得交易所同意。 第七条公司应当在募集资金到位后一 第七条公司应当在募集资金到 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业 位后一个月以内与保荐机构、存放募 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管 集资金的商业银行（以下简称“商业银 协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包 行”）签订三方监管协议（以下简称“协 括以下内容： 议”）。协议至少应当包括以下内容：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中 专户； 存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及 （二）募集资金专户账号、该专 的募投项目、存放金额； 户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月以内累计从 （三）公司一次或十二个月内累 专户支取的金额超过一千万元或发行募集 计从专户支取的金额超过一千万元 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 或者募集资金净额的百分之五的，公 “募集资金净额”）的百分之五的，公司及商募集资金净额”）的百分之五的，公司及商”）的百分之五的，公司及商）的百分之五的，公司及商 司及商业银行应当及时通知保荐机 业银行应当及时通知保荐机构； 构；

（三）公司一次或十二个月以内累计从 专户支取的金额超过一千万元或发行募集 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”）的百分之五的，公司及商募集资金净额”）的百分之五的，公司及商”）的百分之五的，公司及商）的百分之五的，公司及商 业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对 账单，并抄送保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具 银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业 银行查询专户资料；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查 询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权 利、义务和违约责任；

（六）保荐机构的督导职责、商 业银行的告知及配合职责、保荐机构 和商业银行对公司募集资金使用的 监管方式；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构 出具对账单或通知专户大额支取情况，以及 存在未配合保荐机构查询与调查专户资料 情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。

（七）公司、商业银行、保荐机 构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额 支取情况，以及存在未配合保荐机构 查询与调查专户资料情形的，公司可 以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及 时公告协议主要内容。

公司与保荐机构、商业银行可以在协议 中约定比上述条款更加严格的监管要求。 公司应当在上述协议签订后及时报交 易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月以内与 相关当事人签订新的协议，并及时报交易所 备案后公告。

公司通过控股子公司实施募投 项目的，应由公司、实施募投项目的 控股子公司、商业银行和保荐机构共 同签署三方监管协议，公司及其控股 子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前 终止的，公司应当自协议终止之日起 一个月以内与相关当事人签订新的 协议 并及时公告 。

第十三条公司应当在每个会计年度结 第十三条公司董事会应当 每半 束后全面核查募投项目的进展情况。 年 全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最 募投项目实际使用募集资金与 近一次披露的募集资金投资计划当年预计 最近一次披露的募集资金投资计划 使用金额差异超过百分之三十的，公司应当 预计使用金额差异超过百分之三十 调整募集资金投资计划，并在募集资金年度 的，公司应当调整募集资金投资计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

存放与使用情况的专项报告中披露最近一 划，并在募集资金存放与使用情况的 次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 专项报告中披露最近一次募集资金 度、调整后预计分年度投资计划以及投资计 投资计划、目前实际投资进度、调整 划变化的原因等。 后的投资计划以及投资计划变化的 原因等。

第十四条募投项目应严格按照项目投资总 第十四条募投项目应严格按照项目 额进行投入。因特殊原因，必须调整项目投 投资总额进行投入。因特殊原因，必 资总额时，按下列程序审批，结余资金应当 须调整项目投资总额时，按下列程序 并按照本管理办法第二十八条和二十九条 审批， 结余资金应当并按照本管理办 执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决 法第三十四条和三十五条执行，不足 或按照本管理办法第二十八条执行： 资金原则上由公司自筹资金解决或 （一）具体执行部门编制投资总额调整报 按照本管理办法第二十八条执行 ： 告，详细说明调整原因； （一）具体执行部门编制投资总额调 （二）调增或调减百分之二十以内（不含百 整报告，详细说明调整原因； 分之二十）时，由总裁办公会议批准； （二）调增或调减百分之二十以内 （三）调增或调减百分之二十以上（含百分 （不含百分之二十）时，由总裁办公 之二十）时，由董事会批准。 会议批准； （三）调增或调减百分之二十以上 （含百分之二十）时，由董事会批准。

第十五条 募投项目出现以下情形 的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生 重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计 划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的 募集资金投资计划（如有）。

第十五条 募投项目出现以下 情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定 是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境 发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一 年的；

（三）超过最近一次募集资金投 资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额百分之五 十的；

（四）募投项目出现其他异常情 形的。 公司应当在最近一期定期报告中披

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

露项目的进展情况、出现异常的原因 以及调整后的募集资金投资计划。 第十六条公司决定终止原募投 项目的，应当 尽快、 科学地选择新的 投资项目。

第十六条公司决定终止原募投项目的， 应当及时、科学地选择新的投资项目。

第十七条公司以募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董 事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告 及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见并履行信息披露义务后方可实施。置 换时间距募集资金到账时间不得超过六个 月。

第十七条公司以募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过、会计师 事务所出具鉴证报告及独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见并 履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露 拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在 置换实施前对外公告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募 集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的，应当在置换实施前对外公 告。

第十八条公司可以用闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，但应当符合以下条 件：

第十八条公司闲置募集资金暂 时用于补充流动资金的，应当经董事 会审议通过，独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见并披露，且 应当符合下列条件： （一） 不得变相改变募集资金 用途 （二） 不得影响募集资金投资计划 的正常进行； 三）已归还前次用于暂时补充流动资 金的募集资金； （四）单次补充流动资金时间不得超 过十二个月； （五）过去十二个月内未进行风险投 资，并承诺在使用闲置募集资金暂时 补充流动资金期间不进行风险投资、 不对控股子公司以外的对象提供财 务资助。 前款所称风险投资，包括股票及 其衍生品投资、基金投资、期货投资、 以非房地产为主营业务的上市公司 从事房地产投资、以上述投资为标的 的证券投资产品以及证券交易所认 定的其他投资行为。 闲置募集资金用于补充流动资

（一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正 常进行；

（三）单次补充流动资金金额不得超过 募集资金净额的 50%；

（四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资 金的募集资金（如适用）；

（六）过去十二月内未进行证券投资或 金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间，不进行证券投资或金额超 过 1000 万元人民币的风险投资；

（八）保荐机构、独立董事、监事会出 具明确同意的意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	金时，仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不得通过直接或间接安排 用于新股配售、申购，或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交 易。
第十九条公司用闲置募集资金补充流动资 金的，应当经公司董事会审议通过，并在两 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及 期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约 财务费用的金额、导致流动资金不足的原 因、是否存在变相改变募集资金用途的行为 和保证不影响募投项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 意见； （六）交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后两个交易日内公告。 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资 金补充流动资金时，还应当经股东大会审议 通过，并提供网络投票表决方式。	第十九条公司用闲置募集资金补充 流动资金的，应当经公司董事会审议 通过，并在两个交易日内公告下列内 容： （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的 金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预 计节约财务费用的金额、导致流动资 金不足的原因、是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募 投项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补 充流动资金前十二个月内公司从事 风险投资的情况以及对补充流动资 金期间不进行风险投资、不对控股子 公司以外的对象提供财务资助的相 关承诺； （六）独立董事、监事会、保荐机构 出具的意见； （七）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将 该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后两个交易日内公 告。
	新增：第二十条公司应当根据企业实 际生产经营需求，提交董事会或者股 东大会审议通过后，按照以下先后顺 序有计划的使用超募资金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 新增： 第二十一条公司将超募资金用 于在建项目及新项目，应当按照在建 项目和新项目的进度情况使用；通过 子公司实施项目的，应当在子公司设 立募集资金专户管理。如果仅将超募 资金用于向子公司增资，参照超募资 金偿还银行贷款或者补充流动资金 的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及 新项目，保荐机构、独立董事应当出 具专项意见，依照《股票上市规则》 相关规定应当提交股东大会审议的， 还应当提交股东大会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及 新项目，应当按照证券交易所《股票 上市规则》的相关要求履行信息披露 义务。 新增： 第二十二条公司使用超募资金 偿还银行贷款或者永久补充流动资 金的，应当经股东大会审议通过，独 立董事、保荐机构应当发表明确同意 意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司最近十二个月未进行风险 投资，未为控股子公司以外的对象提 供财务资助； （二）公司应当承诺偿还银行贷款或 者补充流动资金后十二个月内不进 行风险投资及为控股子公司以外的 对象提供财务资助并对外披露； （三）公司应当按照实际需求偿还银 行贷款或者补充流动资金，每十二个 月内累计金额不得超过超募资金总 额的百分之三十。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

新增： 第二十三条公司使用暂时闲置 的募集资金进行现金管理的，投资产 品的期限不得超过十二个月，且必须 符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产 品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金 投资计划正常进行。 公司原则上应当仅对发行主体为商 业银行的投资产品进行投资，并应当 经董事会审议通过，独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见，按 照证券交易所《股票上市规则》相关 规定应当提交股东大会审议的，还应 当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以 外其他金融机构的，应当经董事会审 议通过，独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见，且应当提交股 东大会审议。投资产品不得质押，产 品专用结算账户（如适用）不得存放 非募集资金或者用作其他用途，开立 或者注销产品专用结算账户的，公司 应当及时公告。 新增： 第二十四条公司使用闲置募集 资金进行现金管理的，应当在提交董 事会审议通过后二个交易日内公告 下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金 闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度 及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金 项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投 资范围及安全性，包括但不限于产品 发行主体提供的保本承诺，公司为确 保资金安全所采取的风险控制措施

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	等； （五）独立董事、监事会、保荐机构 出具的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财 务状况恶化、所投资的产品面临亏损 等重大不利因素时，公司应当及时披 露，提示风险，并披露为确保资金安 全已采取或者拟采取的风险控制措 施。
	新增：第二十五条公司以发行证 券作为支付方式向特定对象购买资 产的，应当确保在新增股份上市前办 理完毕上述资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师事务所应当就资产 转移手续完成情况出具专项法律意 见书。
	新增：第二十六条公司以发行证券作 为支付方式向特定对象购买资产或 者募集资金用于收购资产的，相关当 事人应当严格遵守和履行涉及收购 资产的相关承诺。
第二十条公司存在下列情形的，视为募 集资金用途变更： （一）取消原募投项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）交易所认定为募集资金用途变更 的其他情形。	第二十七条公司存在下列情形的，视 为募集资金用途变更： （一）取消原募投项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施 主体由公司变为全资子公司或者全 资子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方 式； （四）证券交易所认定为募集资金用 途变更的其他情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三十条公司拟变更募集资金用途 的，应当在提交董事会审议通过后两 个交易日内公告以下内容： 第二十三条公司拟变更募集资金用途 （一）原项目基本情况及变更的具体 的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 原因； 公告以下内容： （二）新项目的基本情况、可行性分 （一）原项目基本情况及变更的具体原 析和风险提示； 因； （三）新项目的投资计划； （二）新项目的基本情况、可行性分析 （四）新项目已经取得或尚待有关部 和风险提示； 门审批的说明； （三）新项目的投资计划； （五）独立董事、监事会、保荐机构 （四）新项目已经取得或尚待有关部门 对变更募集资金用途的意见； 审批的说明（如适用）； （六）变更募集资金用途尚需提交股 （五）独立董事、监事会、保荐机构对 东大会审议的说明； 变更募集资金投资用途的意见； （七）证券交易所要求的其他内容。 （六）变更募集资金用途尚需提交股东 新项目涉及关联交易、购买资产、对 大会审议的说明； 外投资的，还应当比照相关规则的规 （七）交易所要求的其他内容。 定进行披露。

删除： 第二十六条公司拟对外转让或 置换最近三年内募投项目的（募投项目对外 转让或置换作为重大资产重组方案组成部 分的情况除外），应当在董事会审议通过后 两个交易日内公告以下内容并提交股东大 会审议：

（一）对外转让或置换募投项目的具体 原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金 额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分 析和风险提示；

（五）转让或置换的定价依据及相关收 益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对 转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股 东大会审议的说明； （八）交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用 情况、换入资产的权属变更情况及换入资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的持续运行情况。

第二十八条单个募投项目完成后，公司 将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通 过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用。

节余募集资金（包括利息收入）低于五 十万元人民币或低于该项目募集资金承诺 投资额百分之一的，可以豁免履行前款程 序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当按照第二十一条、二十三条履行相 应程序及披露义务。

第二十九条全部募投项目完成后，节余 募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 百分之十以上的，公司使用节余资金应当符 合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募 集资金净额百分之十的，应当经董事会审议 通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可 使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于三 百万元人民币或低于募集资金净额百分之 一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况 应在年度报告中披露。

第三十四条单个募投项目完成后，公 司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经 董事会审议通过、保荐机构发表明确 同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 一百万元人民币或低于该项目募集 资金承诺投资额百分之一的，可以豁 免履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利 息收入）用于非募投项目（包括补充 流动资金）的， 应当按照第二十八条、 三十条履行相应程序及披露义务。

第三十五条全部募投项目完成后，节 余募集资金（包括利息收入）占募集 资金净额百分之十以上的，公司使用 节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意 见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 募集资金净额百分之十的，应当经董 事会审议通过、保荐机构发表明确同 意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 五百万元人民币 或低于募集资金净 额百分之一的，可以豁免履行前款程 序，其使用情况应在年度报告中披 露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

新增： 第三十六条公司全部募集资金 项目完成前，因部分募集资金项目终 止或者部分募集资金项目完成后出 现节余资金，拟将部分募集资金变更 为永久性补充流动资金，应当符合以 下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实 施； （三）按照募集资金用途变更的要求 履行审批程序和信息披露义务； （四）公司最近十二个月内未进行风 险投资、未为控股子公司之外的对象 提供财务资助； （五）公司应当承诺补充流动资金后 十二个月内不进行风险投资、不为控 股子公司以外的对象提供财务资助， 并对外披露。

第三十条公司会计部门应当对募集资 金的使用情况设立台账，详细记录募集资金 的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对 第三十七条公司会计部门应当对募 募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 集资金的使用情况设立台账，详细记 时向审计委员会报告检查结果。 录募集资金的支出情况和募集资金 审计委员会认为公司募集资金管理存 项目的投入情况。 在违规情形、重大风险或内部审计部门没有 公司内部审计部门应当至少每季度 按前款规定提交检查结果报告的，应当及时 对募集资金的存放与使用情况检查 向董事会报告。董事会应当在收到报告后两 一次，并及时向董事会报告检查结 个交易日内向交易所报告并公告。 果。

第三十一条公司当年存在募集资金运 用的，董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。

会计师事务所应当对董事会的专项报 告是否已经按照本管理办法及相关格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金 实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴 证结论。

“ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或

第三十八条公司当年存在募集资金 运用的，董事会应当出具半年度及年 度募集资金的存放与使用情况专项 报告，并聘请会计师事务所对年度募 集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。

募集资金投资项目实际投资进度与 投资计划存在差异的，公司应当解释 具体原因。当期使用闲置募集资金进 行现金管理的，公司应当披露本报告 期的收益情况以及期末的投资份额、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证 报告中会计师事务所提出该结论的理由进 行分析、提出整改措施并在年度报告中披 露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十 个交易日内对年度募集资金的存放与使用 情况进行现场核查并出具专项核查报告，核 查报告应认真分析会计师事务所提出上述 鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后两个交易日内 报告交易所并公告。	签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会出具的 专项报告是否已经按照《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引编制以及是否如实 反映了年度募集资金实际存放、使用 情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论” 或“无法提出结论”的，公司董事会应 当就鉴证报告中注册会计师提出该 结论的理由进行分析、提出整改措施 并在年度报告中披露。
	新增：第三十九条保荐机构应当至少 每半年对公司募集资金的存放与使 用情况进行一次现场检查。每个会计 年度结束后，保荐机构应当对公司年 度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会 计师事务所出具了“保留结论”、“否定 结论”或者“无法提出结论”鉴证结论 的，保荐机构还应当在其核查报告中 认真分析会计师事务所提出上述鉴 证结论的原因，并提出明确的核查意 见。
第三十三条保荐机构与公司应当在保 荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现 场调查。	第四十一条保荐机构在对公司进行 现场检查时发现公司募集资金管理 存在重大违规情形或者重大风险的， 应当及时向证券交易所报告。

注：其他条款除顺序外保持不变。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二六三网络通信股份有限公司 2015 年 3 月 13 日