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Apr 27, 2014

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014-023

二六三网络通信股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会 议于2014 年4 月24 日下午14 时在公司会议室以现场方式召开。公司已于2014 年4 月13 日以电子邮件方式通知了全体监事，与会监事在充分了解本次监事会 议案的情况下以举手表决的方式对议案进行了表决。本次监事会应到监事5 名， 实到监事5 名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议由监事会主席汪学思先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1. 关于公司《2013 年年度报告及摘要》的议案

监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制 的《2013 年年度报告及摘要》进行了认真严格的审核，意见如下：

（1）《2013年年度报告及摘要》编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）《2013 年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易 所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财 务状况。

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。

（4）我们保证公司《2013年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

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公司《2013 年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

2. 关于公司《2013 年度监事会工作报告》的议案

公司《2013 年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮咨询网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

3. 关于公司《2013 年度财务决算报告》的议案

公司《2013 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

4. 关于公司《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度归属于上市公 司股东的净利润为137,791,122.41 元，母公司净利润为52,638,587.27 元。按 《公司章程》规定，以2013 年度实现的母公司净利润52,638,587.27 元为基数， 提取10%法定盈余公积金5,263,858.73 元后，截止2013 年12 月31 日母公司未 分配利润为121,842,784.08 元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公 司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保 证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利 益，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，公司控股股东、实际控制人李小龙先生提议：以公司截止到2014 年4 月1 日的总股本241,267,000 股为基数，（1）向全体股东每10 股派发现金 红利4 元人民币（含税），预计共支付红利96,506,800 元，于2014 年6 月底前 以现金方式派发完毕。（2）以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增

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后，公司资本公积金577,602,697.66 元减少到336,335,697.66 元。转增金额未 超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

由于公司目前正在办理回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 限制性股票过程中，该事项完成后将导致公司总股本发生变化，若在分配方案实 施时公司总股本发生变化，公司将根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录 第33 号：利润分配和资本公积金转增股本》“ 现金分红金额、送红股金额、转 增股本金额固定不变”的原则，在分配方案实施公告中披露按照最新股本总额计 算的分配比例。

在本议案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息 知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

5. 关于审议公司《2014 年度财务预算报告》的议案

公司《2014 年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

6．关于公司《2013 年年度内部控制自我评价报告》的议案

公司《2013 年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相 关规定和要求，对董事会编制的《2013 年年度内部控制自我评价报告》进行了 认真严格的审核，意见如下：

公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定，建立了比较完善的内部控制 制度体系，有效保证了公司规范管理运作。报告期内，公司的管理决策均严格执 行了相关制度，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内 部控制的实际情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

• 7．关于公司《2013 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

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公司《2013 年年度募集资金存放和使用报告》详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

大华会计师事务所有限公司对公司2013 年年度募集资金存放和使用情况出 具了大华核字[2014] 003636《2013 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报 告》。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

8.关于更正公司《2013 年第一季度季度报告》的议案

议案详情详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关

• 于2013 年第一季度报告更正的公告》以及更新后的《2013 年第一季度报告》。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

9．关于公司《2014 年第一季度季度报告》的议案

监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制 的《2014年第一季度报告》进行了认真严格的审核，意见如下：

（1）《2014 年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程 和公司内部管理制度的各项规定。

（2）《2014 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务 状况。

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。

（4）我们保证公司《2014 年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

公司《2014年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

10．关于续聘2014 年度审计机构的议案

大华会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真

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负责，勤勉尽职，熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审 计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公 正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公 司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2014 年度的审计机构，聘用期 一年。2014 年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协 商确定。

• 该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

• 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

• 11.关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案

• 该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》。 该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

• 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

三、备查文件

• 1、第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告

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