Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2014

Apr 27, 2014

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—022

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会 议于2014 年4 月24 日上午9 时在北京市朝阳区和平里东土城路14 号建达大厦 公司会议室召开，会议采取现场结合通讯方式召开，董事Jie Zhao 先生（赵捷 先生）以通讯表决方式参加了本次董事会，监事会主席汪学思先生、监事Paul Zhu 先生和董尚雯女士、职工代表监事何薇和郭月霞女士列席本次会议。公司已于 2014 年4 月13 日以电子邮件的方式通知了全体董事。现场与会董事和以通讯方 式参会的董事在充分了解本次董事会议案的情况下分别以举手表决和传真表决 的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事7 人，实际参加会议董事7 人， 其中独立董事3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1. 关于公司《2013 年年度报告及摘要》的议案

公司《2013 年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

2. 关于公司《2013 年度董事会报告》的议案

公司《2013 年度董事会报告》详见指定信息披露媒体巨潮咨询网

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（www.cninfo.com.cn）的公司《2013 年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013 年年度报告摘要》。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

公司独立董事杨泽民先生、应华江先生和王连凤女士向董事会提交了《独立 董事2013 年度述职报告》，全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

3. 关于公司《2013 年度总裁工作报告》的议案

公司总裁芦兵先生向董事会报告了公司2013年度的经营情况及2014年公司 经营思路及工作目标。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

4. 关于公司《2013 年度财务决算报告》的议案

公司《2013 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

5. 关于公司《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度归属于上市公 司股东的净利润为137,791,122.41 元，母公司净利润为52,638,587.27 元。按 《公司章程》规定，以2013 年度实现的母公司净利润52,638,587.27 元为基数， 提取10%法定盈余公积金5,263,858.73 元后，截止2013 年12 月31 日母公司未 分配利润为121,842,784.08 元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公 司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保 证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利 益，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，公司控股股东、实际控制人李小龙先生提议：以公司截止到2014 年4 月1 日的总股本241,267,000 股为基数，（1）向全体股东每10 股派发现金

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红利4 元人民币（含税），预计共支付红利96,506,800 元，于2014 年6 月底前 以现金方式派发完毕。（2）以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增 后，公司资本公积金577,602,697.66 元减少到336,335,697.66 元。转增金额未 超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

由于公司目前正在办理回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 限制性股票过程中，该事项完成后将导致公司总股本发生变化，若在分配方案实 施时公司总股本发生变化，公司将根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录 第33 号：利润分配和资本公积金转增股本》“ 现金分红金额、送红股金额、转 增股本金额固定不变”的原则，在分配方案实施公告中披露按照最新股本总额计 算的分配比例。

在本议案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息 知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

6. 关于公司《2014 年度财务预算报告》的议案

公司《2014 年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

• 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

• 7．关于公司《2013 年年度内部控制自我评价报告》的议案

公司《2013 年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 公司独立董事和监事会分别就《2013 年年度内部控制自我评价报告》发表

• 了核查意见。

  • 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

  • 8．关于公司《2013 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

• 公司《2013 年年度募集资金存放和使用报告》详见公司指定信息披露媒体

• 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  • 大华会计师事务所有限公司对公司2013 年年度募集资金存放和使用情况出

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具了大华核字[2014] 003636《2013 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报 告》。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

• 9.关于更正公司《2013 年第一季度季度报告》的议案

  • 议案详情详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关

• 于2013 年第一季度报告更正的公告》以及更新后的《2013 年第一季度报告》。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

  10. 关于公司《2014 年第一季度季度报告》的议案 
  

公司《2014 年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

11．关于审议续聘2014 年度审计机构的议案

大华会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真 负责，勤勉尽职，熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审 计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公 正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公 司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2014 年度的审计机构，聘用期 一年。2014 年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协 商确定。

该议案尚需经公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

• 12.关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案

该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

• 披露的《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》。 公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。该议案尚需经公司

• 2013 年年度股东大会审议。

  • 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
  1. 关于公司收购Italk Global Communications,Inc.的资产在2013 年度

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实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《二

六三网络通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

1. 关于召开2013 年年度股东大会的议案

详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关

于召开2013 年年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

三、备查文件

1．第四届董事会第十九次会议决议

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

2014 年4 月25 日

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