Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 27, 2014

二六三网络通信股份有限公司

2013年度监事会工作报告

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告 期内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权， 严格履行职责，列席公司股东会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状 况及董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督，并根据需要到公司主要经营 地点进行调研，促进了公司规范运作。现将监事会在2013年度的主要工作报告如 下：

一、监事会会议召开情况

2013 年度，公司监事会召开了5 次会议，其中1 次以现场方式召开，1 次以 通讯方式召开，3 次以现场结合通讯方式召开，上述会议的召开均符合有关法律、 法规及本公司章程的规定，其中：

• （一）监事会第四届第五次会议

2013 年4 月22 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通 讯方式召开，会议审议通过了以下议题：

• 1、关于公司《2012 年年度报告及摘要》的议案

• 2、关于公司《2012 年度监事会报告》的议案

• 3、关于公司《2012 年度财务决算报告》的议案

• 4、关于公司《2012 年度利润分配方案》的议案

• 5、关于公司《2013 年度财务预算报告》的议案

• 6、关于公司《2012 年年度内部控制自我评价报告》的议案

• 7、关于公司《2012 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

• 8、关于公司《2013 年第一季度季度报告》的议案

• 9、关于续聘2013 年度审计机构的议案

• 10、关于使用“电子邮件业务拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金

• 的议案

  • 11、关于终止募投项目“95050 多方通话业务拓展项目”的议案

  • 12、关于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的议案

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 13、关于公司2013 年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案 14、关于确定公司监事津贴的议案

• 15、关于提名董尚雯女士为第四届监事会股东代表监事候选人的议案

• （以上内容详见2013年04月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2013-017号公告。）

  • （二）监事会第四届第六次会议

• 2013 年8 月27 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通

• 讯方式召开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、关于公司《2013 年半年度报告及其摘要》的议案

  • 2、关于公司《2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  • 3、关于提名Paul Zhu 先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案 （以上内容详见2013年08月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2013-037号公告。） （三）监事会第四届第七次会议

• 2013 年10 月28 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场方式

• 召开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、关于公司《2013 年度第三季度报告》的议案

• 由于此次会议仅含审议三季度报告一项议案且无投反对票或者弃权票情形，

• 根据深交所相关规定可免于公告。

  • （四）监事会第四届第八次会议

• 2013 年11 月22 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合

• 通讯方式召开，会议审议通过了以下议题：

• 1、关于《二六三网络通信股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案）

• 及其摘要》的议案

• 2、关于《二六三网络通信股份有限公司2013 年限制性股票激励计划实施考

• 核办法》的议案

• 3、关于《核查二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励对象名单》的

• 议案

  • （以上内容详见2013年11月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2013-048号公告。） （五）监事会第四届第九次会议

• 2013 年12 月24 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式

• 召开，会议审议通过了以下议题：

• 1、关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案

• 修订稿）》及其摘要的议案

• 2、关于核查《二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励对象名单（修

• 订后）》的议案

• （以上内容详见2013年12月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2013-052号公告。） 二、2013年监事会主要检查监督工作

• （一）监事会成员出席了4次股东大会，其中1次年度股东大会，3次临时股

• 东大会。

  • 2013年1月10日，职工代表监事刘娜出席2013年第一次临时股东大会。

  • 2013年3月18日，职工代表监事刘娜出席2013年第二次临时股东大会。

• 2013年5月20日，监事会主席汪学思、职工代表监事何薇、职工代表监事刘

• 娜出席2012年度股东大会。

2013年7月12日，股东代表监事董尚雯出席2013年度第三次临时股东大会。 2013年9月16日，职工代表监事何薇、股东代表监事候选人Paul Zhu出席2013 年第四次临时股东大会。

（二）监事会成员列席了3次董事会会议，对董事会会议审议事项程序的合 法性和合规性以及董事会执行股东大会各项决议情况实施监督。

2013年4月22日，监事会主席汪学思、职工代表监事刘娜列席第四届第十次 董事会。

2013年8月27日，股东代表监事董尚雯、职工代表监事何薇列席第四届第十 二次董事会。

2013年10月28日，监事会主席汪学思、股东代表监事Paul Zhu、董尚雯、职 工代表监事何薇、郭月霞列席第四届第十三次董事会。

三、监事会报告期内发表的独立意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

监事会在2013年度发表了如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

经检查，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关法律、法规和制度的要求，依法 经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。公司进一步健全了各项内部管 理制度，并使其行之有效的执行。公司建立、完善了内部控制机制。董事会中的 战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会均依据各专门委员会议事规则在公司 运营中履行职责。对于“三重一大”事项均能够集体决策。公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时，均能严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股 东大会、董事会决议，恪尽职守，努力工作，未发现公司董事、高级管理人员在 执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况

监事会对集团内审部提供内部审计报告涉及财务方面的内容进行全面核实， 同时对三大业务板块涉及的分子公司2013年财务制度和财务状况进行了认真的 监督和检查，全面检查和审核了公司的财务报告，监事会认为公司财务运作规范， 财务状况良好，公司的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金存放和使用情况

报告期内，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用“电子邮件 业务拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于终止募投项 目“95050多方通话业务拓展项目”的议案》、《关于延长超募资金投资项目— “企业会议服务项目”建设时间的议案》和《关于公司2013年利用闲置募集资金 购买现金理财产品相关事宜的议案》并发表相关意见。

同时，监事会对集团内审部提供的《募集资金检查报告及管理建议书》进行 全面核实，对公司上市募集资金的存放及管理进行了监督检查。公司募集资金的 存放及管理符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及 公司《募集资金管理制度》的规定。

（四）公司收购、出售资产交易情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2013年2月28日，本公司第四届董事会八次会议通过了《关于公司收购上海 翰平网络技术有限公司100%股权事项后续整体安排的议案》，同意本公司根据《股 权转让协议》约定分别向上海尖峰科技发展有限公司、上海契佳经贸发展有限公 司和上海越阳信息咨询有限公司支付第一步股权转让剩余款项，同时向忻卫敏先 生支付了第二步股权转让第一笔转让款。本公司支付忻卫敏先生第二步股权转让 中剩余款项将按照上海翰平2013年净利润的实际完成情况进行结算。股权转让完 成后，本公司持有上海翰平100%的股权。根据公司业务结构的安排，拟将所持上 海翰平100%股权转让给全资子公司上海二六三通信有限公司，将上海翰平业务逐 步并入上海二六三通信使其成为其中一个事业部经营，即翰平事业部，同时董事 会授权公司经营管理层适时注销上海翰平。经本公司确认上海翰平和上海二六三 通信翰平事业部2013年度净利润10,845,309.88元，本公司确认收购忻卫敏持有 上海翰平的28%股权的转让价款为28,848,524.28元。2013年4月10日，本公司向 忻卫敏支付股权转让价款14,070,284.35元。上海翰平于2013年3月16日换领了企 业法人营业执照，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。除上述情况 外，报告期内，公司无其他收购、出售重大资产情况。

（五）关联交易情况

报告期内，公司除存在部分非经营性关联债权债务往来外没有发生重大的应 披露的关联交易。

（六）对内部控制自我评价报告的意见

公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定，建立了比较完善的内部控制 制度体系，有效保证了公司规范管理运作。报告期内，公司的管理决策均严格执 行了相关制度，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内 部控制的实际情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。

（七）关于2013 年限制性股票激励对象名单及修订后名单的核查意见

2013年11月22日监事会第四届第八次会议和2013年12月24日监事会第四届 第九次会议分别审议通过了《关于核查<二六三网络通信股份有限公司限制性股 票激励对象名单>的议案》和《关于核查<二六三网络通信股份有限公司限制性股 票激励对象名单（修订后）>的议案》，监事会通过核查激励对象名单后认为：激

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

励对象名单与激励计划所确定的激励对象范围相符，激励对象情况属实，不存在 虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，激励对象均为公司中层管理人员以及核心 技术（业务）人员，均为公司或控股子公司的正式员工并签订了《劳动合同》， 上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的情况，公司持股5%以上的主要股东 及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权 激励计划。

二六三网络通信股份有限公司监事会

2014 年 4 月 25 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==