Net263 Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 24, 2014

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—012

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会 议于2014 年3 月24 日采取通讯方式召开。公司已于2014 年3 月20 日以电子邮 件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2014 年3 月24 日前 将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7 人，实际参加会 议董事7 人，其中独立董事3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生 组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》

鉴于公司激励对象闫斌、殷宇安、李春琦已离职，根据公司《2013 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，拟 对上述三人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,000 股进行回购注 销，回购价格为10.89 元/股。

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激 励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未 解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注 销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划”，以及公司《激励计划》第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

十一章股权激励计划的变更与终止“激励对象因个人或公司原因而离职，董事会 可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由 公司以授予价格回购后注销”的相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销已 取得公司股东大会的合法授权。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见。公司《关于回购注销已离职股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票，一致通过。

2、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

由于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股 票共计40,000 股，因此，公司注册资本由原241,267,000 元人民币变更为 241,227,000 元人民币，并据此修改《公司章程》第六条内容，详见下表。

同时，《公司章程》第十九条也需据此修改，由于公司股份变动频繁且法律 无强制要求对股本变化进行描述，因此，为使《公司章程》更加简明扼要，第十 九条将具体修改如下：

修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 贰亿肆仟壹佰贰拾陆万柒千元 贰亿肆仟壹佰贰拾贰万柒千元 （241,267,000 元）。 （241,227,000 元）。 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 241,267,000 股，均为普通股。其中， 241,227,000 股，均为普通股。 首次公开发行股票前公司股本总额为 90,000,000 股。经中国证监会核准，公 司2010 年9 月8 日首次向社会公众公 开发行人民币普通股30,000,000 股， 股本总额增加至120,000,000 股。经 2011 年度股东大会审议通过《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

方案》，公司普通股总数增加至 240,000,000 股。经2014 年第一次临时 股东大会审议通过《二六三网络通信股 份有限公司2013 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股 东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案》、第四届 董事会第十六次会议审议通过《向激励 对象授予限制性股票的议案》以及最终 限制性股票授予、认购的具体情况，公 司普通股总数增加至241,267,000 股。

该议案尚需提交公司2014 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

• 3、审议通过了《关于召开2014 年第二次临时股东大会的议案》

详情请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

三、备查文件

1. 公司第四届董事会第十七次会议决议；

2. 独立董事关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限

制性股票的独立意见。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会 2014 年3 月24 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==