Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2014

Mar 24, 2014

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北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004

2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 58918166 传真/ FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所

关于二六三网络通信股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的

法 律 意 见 书

康达法意字[2014]第0025 号

二○一四年三月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN

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杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	含义
本所	北京市康达律师事务所
二六三/公司	二六三网络通信股份有限公司
	《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人
《公司法》	民代表大会常务委员会第六次会议于2012 年12 月28 日修订
	通过，自2014 年3 月1 日起施行）
	《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民
《证券法》	代表大会常务委员会第十八次会议于2005 年10 月27 日修订
	通过，自2006 年1 月1 日起施行）
	《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民
《律师法》	代表大会常务委员会第三十次会议于2007 年10 月28 日修订
	通过，自2008 年6 月1 日起施行）
《证券法律业务管理办法》	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于2007
	年3 月9 日公布，自2007 年5 月1 日起施行）
《证券法律业务执业规	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
则（试行）》	督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《股票上市规则》	《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》（深证上〔2012〕214 号，自2012 年7 月7 日起施行）
《股权激励管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151 号，自2006 年1 月1 日起施行）
《备忘录1 号》	《股权激励有关事项备忘录1 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3 月17 日发布）
《备忘录2 号》	《股权激励有关事项备忘录2 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3 月17 日发布）
《备忘录3 号》	《股权激励有关事项备忘录3 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年9 月16 日发布）

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2

本法律意见书《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》(康达法意字[2014]第0025 号)《公司章程》《二六三网络通信股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会证券交易所深圳证券交易所	本法律意见书《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》(康达法意字[2014]第0025 号)《公司章程》《二六三网络通信股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会证券交易所深圳证券交易所
激励计划	以二六三股票为标的，对二六三及其控股子公司的中层管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划
《激励计划（草案修订稿）》	《二六三网络通信股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《激励对象名单（修订后）》	《二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单(修订后)》
激励对象	本次激励计划中获得限制性股票的二六三中层管理人员及核心技术（业务）人员
限制性股票	在满足本激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的，并在授予后按本激励计划的规定锁定和解锁的二六三A 股股票
授予日	二六三向激励对象授予限制性股票的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日
元	人民币元

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3

北京市康达律师事务所关于

二六三网络通信股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

康达法意字[2014]第0025号

致：二六三网络通信股份有限公司

本所接受二六三的委托，作为公司本次限制性股票激励计划的特聘专项法律 顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券 法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就公司 本次回购注销部分限制性股票事宜发表法律意见。

本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律 意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行 有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文 书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做 出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构 抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要 的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明

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示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具 的法律意见承担相应法律责任。

二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

截至本法律意见书出具日，本所及签字律师与二六三之间不存在可能影响公 正履行职责的关系。

本法律意见书仅供二六三本次激励计划实施过程中回购注销部分限制性股 票之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意二六三部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引 用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次回购注销部分限制性股票的授权

2014 年1 月10 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<二六三网络通信股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止， 包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购 注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终 止公司限制性股票激励计划。

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5

本所律师认为，二六三董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大 会的授权。

二、本次回购注销部分限制性股票的程序

1、2014 年3 月24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 二六三限制性股票原激励对象闫斌、殷宇安、李春琦等三人已离职，根据《激励 计划(草案修订稿)》的相关规定，公司对其持有的已获授但尚未解锁限制性股票 共计40,000 股进行回购注销，回购价格为每股10.89 元，回购价款共计435,600 元。本次回购注销部分限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的实施。

2、2014 年3 月24 日，公司独立董事对本次公司回购注销部分限制性股票事 项发表独立意见认为：激励对象闫斌、殷宇安、李春琦因为离职已不符合激励条 件，对上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计 划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分 股份按照公司《激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

3、2014 年3 月24 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 监事会经核查认为：闫斌、殷宇安、李春琦已经离职，已不符合激励条件。根据 公司《激励计划（草案修订稿）》“第十一章 股权激励计划的变更与终止”的相 关规定，将上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,000 股全部进行回 购注销，回购价格为10.89 元/股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符 合相关规定，同意公司回购注销上述三人已获授但尚未解锁的全部股份。

本所律师认为，二六三本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要 的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

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三、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

（一）限制性股票授予的情况

2014 年1 月13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第 十次会议并分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；2014 年 2 月12 日，二六三公告限制性股票授予完成，授予日为2014 年1 月13 日，授予 限制性股票的数量为126.7 万股，授予激励对象共90 人，授予价格为每股10.89 元。

（二）回购限制性股票的数量和价格

根据《激励对象名单(修订后)》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，二 六三本次回购注销限制性股票的数量及价格如下：

1、数量

闫斌、殷宇安、李春琦三人原获授的限制性股票数量为40,000 股，目前均 未解锁，本次回购注销限制性股票的数量为40,000 股。

2、价格

根据 “第十一章 股权激励计划的变更与终止”的规定：“激励对象因个人 或公司原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”，二六三本次回购注销 的价格为每股10.89 元。

本所律师认为，二六三本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及其确定 符合《股权激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等法 律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销部分限 制性股票尚待公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理减资手 续和股份注销登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，二六三董事会决定回购注销激励对象尚 未解锁的部分限制性股票已获股东大会授权；二六三本次回购注销部分限制性股

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票的程序、数量和价格及其确定符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备 忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》 的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票 办理股份注销登记手续及就此所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，二六 三本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序。

本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 付 洋 经办律师：连 莲

2014 年 3 月 24 日

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