Net263 Ltd. — Board/Management Information 2013

Nov 22, 2013

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013—047

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会 议于2013 年11 月22 日下午15 点在北京市朝阳区和平里东土城路14 号建达大 厦公司会议室召开，会议采取现场结合通讯方式召开。董事黄明生先生、独立董 事应华江先生和杨泽民先生以通讯表决方式参加了本次会议。公司已于2013 年 11 月18 日以电子邮件的方式通知了全体董事，现场与会董事和以通讯方式参会 的董事在充分了解本次董事会会议议案的情况下分别以举手表决和传真表决的 方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事7 人，实际参加会议董事7 人，其 中独立董事3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2013 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》

董事会同意本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东 大会审议。董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

公司独立董事对《二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司监事会对限制性股票激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见巨潮

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

资讯网www.cninfo.com.cn。

北京市康达律师事务所针对此议案已发表法律意见，具体内容详见巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票，一致通过。

2、审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2013 年限制性股票激励 计划实施考核办法>的议案》

上述实施考核办法的具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案待《二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相 关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，将提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票，一致通过。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜的议案》

为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董 事会办理限制性股票激励计划的有关事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予 数量和授予价格进行调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡 的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票 激励计划；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（10）授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、 个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其 认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（12）向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。

本议案尚待《二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及 相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，将提交股东大会审议通过。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票，一致通过。

三、备查文件

公司第四届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2013 年11 月22 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==