Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jun 25, 2013

国信证券股份有限公司

关于二六三网络通信股份有限公司

募集资金专项账户调整的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为二六三网 络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就二 六三募集资金专项账户调整的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、二六三募集资金存放与管理情况

2010 年 8 月 25 日，二六三向社会公开发行人民币普通股并募集到资金总额 为 780,000,000.00 元（人民币），经二六三 2010 年 7 月 2 日第三届董事会第六次 会议审议通过的《公司设立募集资金专用账户的议案》，二六三于 2010 年 9 月与 国信证券及北京银行股份有限公司展览路支行（以下简称“北京银行”）、中国农 业银行股份有限公司北京东城支行（以下简称“农业银行”）、上海浦东发展银行 股份有限公司北京黄寺支行（以下简称“浦发银行”）分别签订了《募集资金三方 监管协议》。其中，公司在北京银行和农业银行开设的募集资金专项账户用于超 募资金的存储和使用，浦发银行开设的募集资金专项账户用于公司电子邮件业务 拓展项目、虚拟呼叫中心业务建设项目、95050 多方通话业务拓展项目、数据中 心建设项目募集资金的存储和使用。

2011 年 6 月 27 日，二六三第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金专用账户的议案》。将原在北京银行开设的募集资金专用账户活 期存款中的 170,000,000 元转存至二六三在农业银行开设的专用账户。二六三据 此与北京银行及农业银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

2012 年 4 月 16 日，二六三 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《变更电 子邮件业务拓展募投项目实施主体》的议案，将电子邮件业务拓展募投项目的实 施主体由公司变更为北京二六三企业通信有限公司（以下简称“企业通信子公 司”）。据此,企业通信子公司在浦发银行开立新的募集资金专项账户（以下简称 “浦发银行子帐户”），并与国信证券、浦发银行签订了《募集资金三方监管协议》。

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二、二六三拟调整的募集资金专户

（一）注销浦发银行子账户

2013 年 5 月 20 日二六三 2012 年度股东大会审议通过了《关于使用“电子邮 件业务拓展项目”结余募集资金永久性补充流动资金》的议案。截至 2012 年 12 月 31 日，该募投项目已完成，达到预计可使用状态，生产能力、质量保证能力 均达到项目预期目的。因此，二六三拟将浦发银行子账户中剩余资金转入公司在 浦发银行开设的募集资金专项账户同时注销该子账户。该专户注销后，企业通信 子公司与国信证券、浦发银行签署的《募集资金三方监管协议》终止。

（二）与国信证券、浦发银行重新签署《募集资金三方监管协议》

2012 年 4 月 16 日，二六三 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审 议使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平 网络技术有限公司 100%股权的议案》，同意将原虚拟呼叫中心募投项目变更为 收购上海翰平网络技术有限公司 100%股权项目。2012 年 8 月 13 日，二六三 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更数据中心建设募投项目资金投向用 于 263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案》，同意将原数据中心建设 募投项目中的 2562 万元变更投向用于 263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项 目，剩余募集资金 4438 万元将继续存放于公司募集资金专项账户中。2013 年 5 月 20 日二六三 2012 年度股东大会审议通过了《关于使用“电子邮件业务拓展项 目”结余募集资金永久性补充流动资金》和《关于终止募投项目“95050 多方通 话业务拓展项目”》的议案，同意电子邮件业务拓展项目结项并将结余募集资金 永久性补充流动资金，同时，终止 95950 多方通话业务拓展项目并将该项目实际 结余募集资金将继续存放于公司募集资金专项账户中。

由于上述募集资金项目的变更，原二六三与国信证券、浦发银行签署的《募 集资金三方监管协议》中有关募集资金所投部分项目已发生变化，为了今后使用 该专户募集资金投向更加明确，公司拟根据上述募投项目的变更情况与国信证 券、浦发银行重新签署《募集资金三方监管协议》，同时，原二六三与国信证券、 浦发银行签署的《募集资金三方监管协议》终止。

(三)注销北京银行募集专项账户

二六三在北京银行开设的募集资金专项账户用于超募资金的存储和使用，截

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至 2013 年 5 月 31 日，该专户余额为 41,134.69 元(人民币)，为了规范募集资金 的管理和使用，实现对剩余超募资金的集中管理，公司拟将该专户中的全部剩余 金额转存至公司在农业银行开设的募集资金专项账户同时注销该专户。该专户注 销后，二六三与国信证券、北京银行签署的《募集资金三方监管协议》终止。

同时，二六三将据此与国信证券、农业银行重新签署《募集资金三方监管协 议》。

三、国信证券对二六三募集资金专项账户调整的核查意见 经核查，国信证券认为：二六三本次根据经营管理需要调整募集资金专项账 户，符合公司的利益。未影响募集资金投资项目的正常运行。且经公司董事会审 议批准，履行了必要的审批程序。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。国信证券对二六三 本次调整募集资金专项账户事项无异议。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公 司募集资金专项账户调整的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人签字： 欧煦 王立武

国信证券股份有限公司

2013 年 6 月 25 日

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