Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2013

Jun 25, 2013

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013—029

二六三网络通信股份有限公司

关于公司与李小龙先生签订《关于iTalk Global

Communications,Inc 资产2012-2014 年度利润预测补偿协议的 补充协议》关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、关联交易概述

2012 年4 月26 日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）与 公司控股股东、实际控制人、董事长李小龙先生签订了《关于iTalk Global Communications,Inc.资产2012 年-2014 年度利润预测补偿协议》（以下简称“协 议”）：李小龙先生向公司承诺并保证公司全资子公司北京二六三网络科技有限 公司（以下简称“二六三网科”）2012 年至2014 年每年实际净利润不低于如下 净利润目标：2012 年度不低于1,000 万美元，2013 年度不低于1,300 万美元， 2014 年度不低于1,500 万美元。若二六三网科未达到以上净利润目标，则李小 龙先生应向公司进行赔偿。由于iTalk Holdings,LLC.在股权购买协议中已同意 并承诺对二六三网科2012 年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生 仅对2013 和2014 年的净利润目标承担赔偿责任（详情请参阅2012 年4 月28 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关信息）。

2012 年11 月21 日，公司召开2012 年第四次临时股东大会审议通过公司使 用自有资金5338 万元收购北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“首都在 线”）70.23%股权，本次收购后，公司持有其100%股权。首都在线主要通过和二 六三网科全资子公司iTalk Global Communications, Inc.（以下简称“iTalk

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Global”）的合作，以构建IPTV 运营平台和内容合作渠道面向北美地区提供IPTV 业务。基于业务范围和公司统一管理的需要，公司决定将其划入海外互联网综合 服务板块，同时将原公司所持首都在线100%股权转由二六三网科持有。

2013 年4 月，基于对未来业务扩展的考虑，公司决定利用iTalk Global 在 美国参股一家主要从事海外华人市场广告、分类信息服务等业务的广告公司，即 iTalk Media Co.，iTalk Global 持有其40%股权。

由于上述两项投资事宜均为协议签署后公司针对海外互联网综合服务业务 进行的新的投资安排，且协议签署时的评估报告中关于未来收益是根据评估时的 企业经营规划和企业情况进行的预测，不包括上述两项投资。因此，上述两项投 资安排所产生的利润将不纳入本次盈利预测和业绩对赌范围内，即：首都在线和 iTalk Media CO.在2013 年和2014 年产生的利润应该从相应年度承诺利润中扣 除。基于上述考虑，公司与李小龙先生拟签订《关于iTalk Global Communications,Inc 资产2012-2014 年度利润预测补偿协议的补充协议》（以下 简称“补充协议”），进一步明确协议中利润预测补偿承诺涉及的利润范围。

2、关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章“关联交易”的相关规定，李 小龙先生系公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长职务，属公司关联人， 公司与其签署协议构成关联交易。

3、审批程序

该事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事李小龙先生 回避表决，独立董事已发表独立意见。该议案尚需经公司2013 年第三次临时股 东大会审议批准，关联股东应回避表决。

二、关联方的基本情况

李小龙先生简历：

李小龙，男，1965 年出生，中国国籍，大学本科学历。长期从事于计算机、 网络、通讯领域的工作，1987 年至1988 年任北京自动化控制设备厂工程师，1988 年任北京海洋电子公司副总经理，1992 年10 月起担任北京海诚电讯技术有限公 司董事长兼总经理，1999 年12 月起担任北京首都在线科技发展有限公司董事长 兼总经理。2004 年9 月担任二六三网络通信股份有限公司董事长兼总经理，2006

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年8 月1 日起至今担任二六三网络通信股份有限公司任董事长。 三、补充协议的主要内容

公司与李小龙先生在协议中约定的“净利润目标”不包括二六三网科100% 收购首都在线和二六三网科利用其海外全资子公司iTalk Global 对外投资参股 iTalk Media Co.而产生的投资收益。

原协议其他内容不变。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次补充协议是对原协议的补充和完善，从而更好地维护公司和中小股东的 权益。

五、独立董事意见

为进一步明确利润预测补偿承诺涉及的利润主体和相应的计算标准,公司与 李小龙先生签订《关于iTalk Global Communications,Inc 资产2012-2014 年度 利润预测补偿协议的补充协议》,该事项提交董事会审议时,关联董事李小龙先生 回避表决；其决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及中小股东的利益。

六、备查文件

• 1.公司第四届董事会第十一次会议决议；

• 2.独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意

见。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2013 年6 月25 日

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