Net263 Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2013

May 20, 2013

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北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书

康达股会字[2013]068 号

致：二六三网络通信股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实 施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《二六三网络通信股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）与 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年证券法律顾问协议》， 本所律师受聘出席公司 2012 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本 法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或 存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本 法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和 召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意 见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性 和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求 对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严 重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对 本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现 场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING

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一、 本次会议的召集、召开程序

本次会议由公司董事会召集。

根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《二六三网络通信股份有限公司关于召开 2012 年 年度股东大会的通知》，公司董事会于 2013 年 4 月 24 日发布了关于召开本次会 议的通知公告。

根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出 席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》 有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2013年5月20日下午14点在北 京市昌平区科技园区超前路13号公司（昌平基地）二楼会议室以现场会议形式召 开。会议召开的时间、地点符合通知内容，本次会议由公司董事长李小龙先生主 持。

本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联 网投票系统进行，网络投票的具体时间为2013年5月19日至2013年5月20日。其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月20日上午 9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进 行网络投票的具体时间为 2013年5月19日下午15∶00 至2013年5月20日下午 15∶00期间的任意时间。

经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开 20 日以前以公告方式通知全体股东。经验证，本次会议召集、召开程序符合《公 司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

二、 出席会议人员资格的合法有效性

本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 登深圳分公司”）提供的股东名册、出席本次会议人员签名册及授权委托书，并

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经本所律师现场见证，现场出席本次会议的股东及代理人共8 名，代表8 名股东， 均为 2013 年 5 月 13 日下午交易结束后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或 其授权代表，所持股份总数 83,692,470 股，占公司有表决权总股份 24,000 万股 的 34.87%。

汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东、股 东代理人共 3 名，代表公司有表决权的股份数 12,600 股，占公司有表决权股份 总数的 0.0053%。

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员 列席了本次会议，均具有参加本次会议的合法资格。

经验证，上述出席本次会议人员的资格均合法有效。

三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项采取现场投票与网络投票 相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场 公布表决结果。

本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：

• （一）审议公司《2012 年年度报告及摘要》的议案；

• （二）审议公司《2012 年年度董事会报告》的议案；

• （三）审议公司《2012 年年度监事会工作报告》的议案；

• （四）审议公司《2012 年年度财务决算报告》的议案；

• （五）审议公司《2012 年年度利润分配方案》的议案；

• （六）审议公司《2013 年年度财务预算报告》的议案；

• （七）审议公司《2012 年年度募集资金存放和使用报告》的议案；

• （八）审议关于续聘 2013 年年度审计机构的议案；

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（九）审议关于使用“电子邮件业务拓展项目”节余募集资金永久性补充流动 资金的议案；

• （十）审议关于终止募投项目“95050 多方通话业务拓展项目”的议案；

• （十一）审议关于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的

• 议案；

（十二）审议关于确定公司监事津贴的议案；

（十三）审议关于选举董尚雯女士为第四届监事会股东代表监事的议案。

本次会议的现场表决以书面记名投票方式对议案进行了逐项表决；深圳证券 信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。

本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监 票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东大会 的各项议案均获得出席现场会议的股东及参加网络投票的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过。本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董 事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事 签名。

经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公 司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表 决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

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（此页无正文，仅为北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书之签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 付 洋 经办律师： 连莲

李晶 二○一三年五月二十日

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