Net263 Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

二六三网络通信股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”） 的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董 事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2012 年度工作中，诚实、勤勉、独 立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东的 合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2012 年 度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

2012 年度，公司共召开13 次董事会（含通讯表决会议），由于本人经2012 年8 月13 日公司2012 年第三次临时股东大会选举担任公司第四届董事会独立董 事，因此，报告期内本人应出席董事会次数为6 次，本人在履职期间均认真履行 了独立董事职责。具体出席会议情况如下：

应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
6	6	0	0

（二）出席股东会情况

2012 年度，公司共召开1 次年度股东大会及4 次临时股东大会，分别为2012 年第一次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时股东 大会、2012 年度第四次临时股东大会和2011 年年度股东大会。本人现场出席了 2012 年第四次临时股东大会。

2012 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对 各项议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（一）公司于2012 年8 月13 日召开第四届董事会第一次会议，作为公司的 独立董事，基于独立判断的立场，对本次会议审议的《关于聘任公司总裁的议案》、 《关于聘任公司副总裁和财务负责人的议案》和《关于聘任公司第四届董事会秘 书的议案》发表如下独立意见：

1、根据公司董事长的提名，聘任芦兵先生担任公司总裁，聘任刘江涛先生 担任公司第四届董事会秘书；根据公司总裁的提名，聘任张靖海先生、肖瑗先生、 刘江涛先生担任公司副总裁，聘任刘江涛先生担任公司财务负责人，其提名、聘 任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法 规的相关规定，合法有效；

2、经审阅被提名人的资料，本人认为被提名人具备相关专业知识、教育背 景、工作经历和相关决策、协调等能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未 发现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者 且尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

3、同意公司聘任芦兵先生担任公司总裁，聘任张靖海先生、肖瑗先生、刘 江涛先生担任公司副总裁，聘任刘江涛先生担任公司第四届董事会秘书和财务负 责人。

（二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定 和要求，我们作为公司独立董事，对公司截至2012 年6 月30 日控股股东及其它 关联方占用资金情况和对外担保的情况进行了了解和查验，发表独立意见如下： 1、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金 的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况。

2、公司对外担保情况

经审查，报告期内公司授权全资子公司——北京二六三企业通信有限公司在 购买戴尔公司相关产品中使用戴尔公司曾给予公司的部分信用账期，即信用额度 人民币壹佰肆拾万元整(￥1,400,000 元人民币)、账期30 天（自发票日期起30

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

天内付清全额货款），授权期限为自授权委托书签署函之日起18 个月，公司对子 公司在上述信用额度及授权期限内承担连带保证责任。该事项已经公司2012 年 1 月13 日第三届董事会第二十一次会议审议通过并在《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

报告期内公司除上述对全资子公司的担保外无其他对外担保。

作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为公司认真贯彻执行 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股 股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利 益。

（三）公司于2012年11月4日召开第四届董事会第四次会议，作为公司的独 立董事，对本次会议讨论的《关于审议公司使用自有资金收购北京首都在线网络 技术有限公司70.23%股权暨关联交易的议案》进行了审议，基于本人的独立判断， 经认真研讨，发表独立意见如下：

1、本次公司使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司属于关联交 易，已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事黄明生先生回避表决， 尚需经公司股东大会审议，决策程序合法、合规，符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

2、本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标 的公司进行了评估和审计，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2012 年修订） 相关规定。

因此，本人同意本次公司使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司 70.23%股权。

（四）公司于2012 年12 月24 日召开第四届董事会第六次会议，作为公司 的独立董事，对本次会议审议的有关提名第四届董事会非独立董事候选人和聘任 高级管理人员事项发表如下独立意见：

1、经审阅Jie Zhao 先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第147 条规 定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场 禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事和高级管理人员的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关规定。

2、同意Jie Zhao 先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，其提名程序 符合国家法律、法规及公司章程的规定。

3、同意聘任Jie Zhao 先生担任公司副总裁，其聘任程序符合国家法律、法 规及公司章程的规定

4、同意将第四届董事会第六次会议《关于提名Jie Zhao 先生为公司第四届 董事会非独立董事候选人的议案》提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

对第四届董事会第六次会议讨论的《关于购买2013 年董事、监事及高管责 任保险的议案》进行了审议，基于本人的独立判断，认真研讨认为：公司购买董 事、监事及高管责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可 能产生的赔偿责任提供保障，利于公司治理，审批程序合法，因此，本人同意 2013 年购买董事、监事及高管责任保险。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、 关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并 在董事会上充分发表意见。

2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行监督和核查。

3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作

1、未有提议召开董事会；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会；

• 6、对公司2012 年重大资产购买事项的定价问题提出补充资料及相关建议；

• 7、对公司年度收购等相关信息管理、信息披露提出建议意见。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2013 年任职期间，我将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，独立公 正地履行职责，为提高董事会决策科学性，为客观公正的保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥积极作用。对公司董事会、 经营管理层和法务证券部相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合 和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。

五、联系方式

独立董事姓名：王连凤 电子邮箱：lfwang@net263.com

独立董事：王连凤 2013 年4 月22 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==