Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

二六三网络通信股份有限公司

重大资产重组盈利预测实现情况说明的 审核报告

大华核字 [2013]004523 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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二六三网络通信股份有限公司

重大资产重组盈利预测实现情况说明的

审核报告

（截止2012 年12 月31 日）

		目 录	页 次
一、	重大资产重组盈利预测实现情况说明的		1-2
	审核报告
二、	关于2012	年度重大资产重组盈利预测实现情	1-3
	况说明
二、	事务所及注册会计师执业资质证明

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重大资产重组盈利预测实现

情况说明的审核报告

大华核字[2013]004523 号

二六三网络通信股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的二六三网络通信股份有限公司编制的《关于 2012 年度重大资产重组盈利预测实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第73 号）的有关规定，编制《关于2012 年度重大资产重组 盈利预测实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是二六三网络通信股份有限公司 管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对二六三网络通信股份 有限公司管理层编制的《关于2012 年度重大资产重组盈利预测实现 情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于

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审核报告 第 1 页

2012 年度重大资产重组盈利预测实现情况说明》是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为, 二六三网络通信股份有限公司管理层编制的《关于 2012 年度重大资产重组盈利预测实现情况说明》已按照《上市公司 重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73 号)的规 定编制,在所有重大方面公允反映了2012 年度重大资产重组实际盈 利数与盈利预测数的差异情况。

本审核报告仅供二六三网络通信股份有限公司2012 年度报告披 露之目的使用，不得用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：王书阁

· 中国 北京 中国注册会计师：马旭

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审核报告 第 2 页

关于2012 年度重大资产重组

盈利预测实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73 号）的有 关规定，二六三网络通信股份有限公司（以下简称 “本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1、收购人

本公司指定的全资子公司——北京二六三网络科技有限公司（以下简称“网络科技”）

作为收购主体。

2、交易对方

iTalk Holdings, LLC.（以下简称“iTalk Holdings”）

3、目标公司

iTalk Holdings 持有66.67%的股权的iTalk Global Communications, Inc.（以下简 称“iTalk Global”）、及其持有100%股权的iTalkBB Australia Pty Ltd.（以下简称 “iTalkBB Australia”）、iTalkBB Canada Inc.（以下简称“iTalkBB Canada”）以及 Digital Technology Marketing and Information,（以下简称“DTMI”）共计四家公司（统 称“ITALK GLOBAL 及其相关经营推广公司”）。

4、交易标的

本公司持有33.33%股权的境外参股公司iTalk Global 的剩余 66.67%的股权以及 iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、DTMI 各自100%股权。

5、收购方式

本公司境内首次公开发行股票实际募集资金净额超过计划募集资金部分尚未使用的 42,000 万元以及部分本公司自有资金增资全资子公司网络科技，由网络科技作为收购人 收购目标公司相应的股权。

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说明 第 1 页

6、交易价格

购买标的资产的总金额为8,000 万美元。

7、定价依据

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司2012 年4 月26 日出具的龙智评报字（2012） 第1011 号评估报告《资产评估报告书》，截至2011 年12 月31 日，iTalk Global 的股东 全部权益价值为12,538.56 万美元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产的交 易价格为8,000 万美元，其中iTalk Global 66.67%的股权购买价格最终确定为7,999.70 万美元，其他三家目标公司统一按设立时的成本费用每家1,000 美元的象征性价格作价。

8、交易的批准和授权

2012 年4 月26 日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于本次 重大资产购买方案的相关议案。同日本公司、网络科技与iTalk Holdings、iTalk Global 及有关各方签署了附条件生效的股权购买协议 。

2012 年5 月14 日，本公司2012 年第二次临时股东大会批准了本次重大资产重组。 2012 年5 月21 日，北京市发改委批复同意网科科技收购iTalk Global 66.67%的股权 以及DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股权。

2012 年6 月5 日，北京市商务委员会批复同意网科科技收购DTMI、iTalkBB Canada、 iTalkBB Australia100%的股权；

2012 年6 月6 日，北京市商务委员会批复同意网科科技收购iTalk Global 66.67%的 股权。

2012 年10 月25 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1392 号《关于核准二 六三网络通信股份有限公司重大资产重组方案的批复》，批准了本次重大资产重组。

9、款项支付与交易标的过户

2012 年12 月4 日，网络科技作为目标公司iTalk Global 持股66.67%的股东以及 iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、DTMI 公司各自持股100%的股东均已经登记在目标 公司股东名册；同日网络科技按照股权购买协议的约定向iTalk Holdings 支付了5,100 万美元，并于2012 年12 月31 日前支付了余款2,900 万美元。

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说明 第 2 页

二、目标公司盈利预测情况

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司2012 年4 月26 日出具的龙智评报字（2012） 第1011 号评估报告，ITALK GLOBAL 在2012 年度的净利润预测数为1,032.63 万美元、2013 年度的净利润预测数为1,343.13 万美元、2014 年度的净利润预测数为1,507.20 万美元。

三、目标公司盈利预测实现情况

网络科技于2012 年3 月15 日成立，本次重大资产重组收购完成后，网络科技拥 有各目标公司及其业务，2012 年度除拥有目标公司业务外，另有部分理财收益和利息收入。

收购资产盈利预测实现数以网络科技2012 年度扣除理财收益和利息收入后的备考利 润表合并各目标公司2012 年度利润表后的净利润后确认。即网络科技2012 年度备考利润 表以其2012 年度利润表为基础还原网络科技2012 年10 至11 月以原ITALK GLOBAL 资源为 ITALK GLOBAL 及其相关经营推广公司提供服务获取的利得，再扣减网络科技2012 年度理 财投资收益及财务费用后确定。

本次重大资产重组2012 年度盈利预测实现数为6,546.92 万人民币，按全年平均折算 汇率6.2932 元人民币/美元，2012 年度净利润实现数原币金额为1,040.32 万美元。

2012 年度收购资产实现净利润1,040.32 万美元，较预测净利润1,032.63 万美元增加 7.68 万美元，增长比例为0.74%。

四、业绩承诺实现情况

在购买协议中，iTalk Holdings 承诺对目标公司在2012 年的净利润没有达到1000 万 美元的部分进行全额补偿。

2012 年度收购资产实现净利润1,040.32 万美元，较iTalk Holdings 所承诺的1000 万美元超出40.32 万美元，超出比例为4.03%。

五、本说明的批准

本说明业经本公司第四届董事会第十次会议于2013 年4 月22 日批准。

二六三网络通信股份有限公司

2013 年4 月22 日

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说明 第 3 页