Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2013

Apr 23, 2013

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013—016

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议 于2013 年4 月22 日上午9 时在北京市朝阳区和平里东土城路14 号建达大厦公 司会议室召开，会议采取现场方式结合通讯方式召开，独立董事应华江先生、董 事黄明生先生和Jie Zhao 先生（赵捷先生）以通讯表决方式参加了本次董事会， 监事会主席汪学思先生和职工代表监事刘娜女士列席本次会议。公司已于2013 年4 月11 日以电子邮件和专人送达的方式通知了全体董事。现场与会董事和以 通讯方式参会的董事在充分了解本次董事会议案的情况下分别以举手表决和传 真表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事7 人，实际参加会议董事 7 人，其中独立董事3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1. 关于公司《2012 年年度报告及摘要》的议案

公司《2012 年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2012 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

2. 关于公司《2012 年度董事会报告》的议案

公司《2012 年度董事会报告》详见指定信息披露媒体巨潮咨询网

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（www.cninfo.com.cn）的公司《2012 年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2012 年年度报告摘要》。

报告期内公司任职的独立董事杨贤足先生、应华江先生和王连凤女士向董事 会提交了《独立董事2012 年度述职报告》，全文刊登在公司制定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2012 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

3. 关于公司《2012 年度总裁工作报告》的议案

公司总裁芦兵先生向董事会报告了公司2012年度的经营情况及2013年公司 经营思路及工作目标。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

4. 关于公司《2012 年度财务决算报告》的议案

公司《2012 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2012 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

5. 关于公司《2012 年度利润分配方案》的议案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年度归属于上市公 司股东的净利润为267,122,502.48 元，母公司净利润为29,109,291.99 元。按 《公司章程》规定，以2012 年度实现的母公司净利润29,109,291.99 元为基数， 提取10%法定盈余公积金2,910,929.20 元后，截止2012 年12 月31 日母公司未 分配利润为146,468,055.54 元。

本次利润分配方案为：以公司截止到目前的总股本240,000,000 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利3 元人民币（含税），共支付红利72,000,000 元人民币。本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配 的规定。

该议案尚需经公司2012 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

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6. 关于公司《2013 年度财务预算报告》的议案

公司《2013 年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2012 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

7．关于公司《2012 年年度内部控制自我评价报告》的议案

公司《2012 年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会、保荐机构及审计机构分别就《2012 年年度内部控 制自我评价报告》发表了核查意见。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

8．关于公司《2012 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

公司《2012 年年度募集资金存放和使用报告》详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

大华会计师事务所有限公司对公司2012 年年度募集资金存放和使用情况出 具了大华核字[2013]004521《2012 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报 告》。

该议案尚需经公司2012 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

9. 关于公司《2013 年第一季度季度报告》的议案

公司《2013 年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

10．关于审议续聘2013 年度审计机构的议案

报告期内，公司接到大华会计师事务所有限公司《关于大华会计师事务所有 限公司转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的函》，根据《关于 印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形 式的暂行规定>的通知》（财会[2010]12 号）的规定，经北京市财政局京财会许 可【2011】0101 号文件批复，该所已获财政部、中国证监会换发000108 号证券、

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期货相关业务许可证，已完成特殊普通合伙会计师事务所转制工作，并更名为大 华会计师事务所（特殊普通合伙）。

根据财会〔2012〕17 号文件规定，转制后的特殊普通合伙会计师事务所履 行原会计师事务所的业务合同，或与客户续签新的业务合同，不视为更换或重新 聘任会计师事务所，公司不需要召开股东大会或履行其他程序对此事项做出决 议。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真 负责，勤勉尽职，熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审 计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公 正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公 司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2013 年度的审计机构，聘用期 一年。2013 年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协 商确定。

该议案尚需经公司2012 年年度股东大会审议。

• 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

• 11.关于使用“电子邮件业务拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金

• 的议案

该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于使用“电子邮件拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金的公 告》。

公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。该议案尚需经公司 2012 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

• 12.关于终止募投项目“95050 多方通话业务拓展项目”的议案

该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《关于终止募投项目“95050 多方通话业务拓展项目”的公告》。

• 公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。该议案尚需经公司

• 2012 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

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13.关于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的议案

该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的公告》。 公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。该议案尚需经公司 2012 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

14.关于公司2013 年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关

于2013 年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的公告》。

公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

1. 关于公司收购Italk Global Communications,Inc.的资产在2012 年度

实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《二

六三网络通信股份有限公司盈利预测实现情况审核报告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

16. 关于公司因特网接入服务业务资质授权变更的议案

根据公司业务结构安排，取消原对翰平网络的因特网接入服务业务资质的授 权，同时授权上海二六三通信有限公司在我公司已取得的《中华人民共和国增值 电信业务经营许可证》（经营许可证编号为：B2-20090386）中获准经营因特网接 入服务业务覆盖范围内（北京、上海2 直辖市以及沈阳、南京、杭州、福州、济 南、武汉、广州、深圳、成都、西安10 城市）经营互联网接入业务。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

17. 关于调整公司部分高管薪酬的议案

审议通过公司部分高管薪酬调整事宜。公司独立董事已发表明确同意意见。 董事Jie Zhao 先生（赵捷先生）作为本议案关联董事回避表决。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，一致通过。

18. 关于召开2012 年年度股东大会的议案

详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关

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于召开2012 年年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

三、备查文件

1．第四届董事会第十次会议决议

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

2013 年4 月22 日

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